Чтобы поддержать дисциплину в войске, Барбаросса потребовал от каждого участника похода дать клятву о соблюдении мира и порядка, нарушение которой должно было караться отсечением головы или, при менее значительных проступках, руки.
В начале 1155 года, когда королевское войско перешло близ Турина через реку По, были разрушены преданные имперской опале города Кьери и Асти. Жители Павии, с которыми у Фридриха были особенно дружественные отношения, пожаловались ему на город Тортону, стоявший на большой дороге из Генуи в Милан. Поскольку правители Тортоны, полагаясь на поддержку Милана, проигнорировали требование короля явиться для объяснений, город также подвергся опале, и ему грозило разрушение. Однако Тортона продолжала упорствовать, и в середине февраля Барбаросса приступил к ее осаде. Верхняя, укрепленная часть города располагалась на крутом утесе, а все подходы к ней были защищены башнями. Нижний город еще в первые дни осады был захвачен и разрушен рыцарями Генриха Льва. Большинство жителей бежали в крепость, где им пришлось тесниться вместе с 100 рыцарями и 200 лучниками, присланными Миланом на подмогу.
Завязалась борьба не на жизнь, а на смерть. Осажденные неоднократно пытались вырваться из окружения, однако стянувшее их кольцо было слишком плотным, чтобы эти попытки могли увенчаться успехом. Но и примененные Барбароссой осадные орудия, в том числе и большие катапульты-онагры, оказались бессильны против мощных укреплений города. Отсутствие воды вынуждало осажденных ежедневно предпринимать боевые вылазки к расположенному внизу колодцу. Подвергая себя смертельному риску и презирая саму смерть, они добывали столь необходимую воду. Когда же немцы отравили колодец, набросав в него лошадиные трупы, бедствия осажденных стали невыносимыми. Барбаросса, раздосадованный упорством противника, велел вешать каждого плененного защитника Тортоны на виду укрывшихся за стенами крепости, дабы сломить их боевой дух.
Затянувшаяся осада уже успела наскучить и многим наиболее деятельным натурам из королевского войска, предпочитавшим подвиг в бою взятию противника на измор. И вот однажды рутину будней походного лагеря всколыхнул удивительный поступок простого конюха. Подбадриваемый восторженными криками товарищей по оружию, он на глазах у осажденных вскарабкался вверх по скале к бургу, топориком прорубая ступени и прикрываясь щитом от осыпавших его стрел. Он благополучно достиг бруствера и, несмотря на невыгодность своей позиции, сумел зарубить мечом одного из защитников крепости, а затем невредимым вернуться к своим. Барбаросса, пораженный увиденным, хотел вознаградить отчаянную смелость конюха возведением его в рыцарское достоинство, но тот предпочел остаться, кем был, полагая, что не к лицу простому человеку рыцарское звание. Наградой безымянному конюху стало лишь то, что средневековый хронист поведал о его геройском поступке. А сколько еще было таких безвестных героев!
Несмотря на преподанный конюхом урок, несмотря на голод, нехватку воды и болезни среди осажденных, затянувшаяся блокада продолжалась. Когда спустя шесть недель после ее начала, во время пасхального перемирия, из крепости вышла процессия клириков, дабы просить пощады у Барбароссы, тот был неумолим. Наконец в середине апреля осажденные сдались, потеряв надежду на помощь от дружественного Милана. Им разрешили покинуть город, захватив с собой лишь то, что они смогут унести. Измученные, истощенные люди были не в состоянии захватить много, и богатая добыча досталась победителям. После разграбления Тортону подожгли, а жители Павии довершили разрушение ненавистного города. Однако миланцы вскоре приступили к его восстановлению.
После падения Тортоны король со своим войском направился в Павию, столицу бывшего Лангобардского королевства, являвшуюся со времен Оттона Великого и резиденцией германских императоров. Здесь было устроено грандиозное празднество по случаю победы. В ходе этих торжеств 17 апреля 1155 года Барбаросса собственными руками возложил себе на голову королевскую корону лангобардов. Продолжив свое неспешное продвижение на юг, он отпраздновал Троицу в Болонье, где задержался подольше. Здесь была знаменитая школа правоведения, суждения которой по правовым вопросам считались непререкаемыми. Фридрих часто и подолгу беседовал с магистрами и докторами, к его удовольствию подтверждавшими, что прежние законы германских императоров, повелевавших Италией, не утрачивают своей силы. От этих ученых мужей он хотел получить и получил правовое обоснование замыслов подчинения итальянских земель своей власти. Покидая Болонью, Фридрих пожаловал школе особую привилегию: отныне жителям города запрещалось взыскивать долги беглых школяров с их товарищей или земляков. Самоуправству болонских трактирщиков, из-за которого школа несла большой урон, поскольку ни один из вновь прибывавших школяров не мог быть уверен в безопасности своего имущества, пришел конец. Так Фридрих приобрел новых друзей.
А между тем опять произошла смена пап. Престарелый Анастасий умер, и уже на следующий день на его место заступил кардинал из Альбано, принявший имя Адриана IV. Этот единственный в истории папства англичанин на престоле Святого Петра был незаконнорожденным сыном священника. В ранней юности он покинул Англию, перебравшись во Францию, где стал монахом одного из монастырей. В конце концов он сделался аббатом этого монастыря, однако спустя некоторое время был изгнан монахами из-за своей чрезмерной строгости. Прибыв с жалобой к папе Евгению III, он обратил на себя внимание своей рассудительностью. Прошло совсем немного времени, и папа поощрил его возведением в ранг кардинала, одновременно дав ему труднейшее задание — обеспечить независимость молодых скандинавских церквей от немецкого Гамбургско-Бременского архиепископства. В качестве папского легата он отправился на далекий север. Всего несколько месяцев назад он вернулся из этой миссии, увенчавшейся полным успехом. Он утвердил самостоятельность Лундского архиепископства и учредил в северных странах множество новых церквей и монастырей, согласившихся платить подати папе, благодаря чему существенно возрастали доходы курии. Окончательное отделение скандинавских церквей от Гамбургско-Бременской епархии, больно ударившее по интересам Империи, явилось делом этого англичанина, стяжавшего себе славу «северного апостола».
Адриан IV и его канцлер Роланд, бывший профессор канонического права в Болонье, являлись убежденными «григорианцами», как называли, по имени папы Григория VII, сторонников догмы о верховенстве пап над императорами. Это предвещало перемены в папской политике, весьма нежелательные для немецкого короля. Вместе с формальным уведомлением о происшедшей смене папы Барбаросса получил запрос Адриана, признает ли он соглашения, заключенные с Евгением III. Фридрих утвердительно ответил на этот вопрос, а затем, уважив просьбу папских легатов, вновь подтвердил Констанцский договор 1153 года. По условиям этого договора ему надлежало незамедлительно отправиться в Рим для совершения обряда императорской коронации, но он не спешил, продолжая заниматься своими делами в Северной Италии. Папа неоднократно направлял к нему гонцов, дабы поторопить его.
Нетерпение Адриана объяснялось крайней непрочностью его положения в Риме. Он был даже вынужден покинуть город и перебраться в свою резиденцию в Витербо. «Сенат римского народа», вновь созданный орган восставшего города, взял власть в свои руки. Во главе республиканского движения стоял аскетического склада монах-августинец Арнольд Брешианский, народный трибун, почитавшийся святым. Он страстно выступал против обмирщения духовенства, требуя от последнего возвратиться к простоте жизни времен первоначального христианства. Спасение могло прийти к папе только от германского короля. Однако Адриан тревожился, как бы Фридрих не вступил в соглашение с мятежным сенатом. Ему слишком хорошо были известны взгляды правителя Германии на природу своей власти, а действия Фридриха в Северной Италии не оставляли сомнений относительно его дальнейших намерений. Когда же Барбаросса после столь долгих проволочек наконец-то направился к Риму, папа уже и не знал, чего от него ждать.
И в Риме весть о приближении немцев произвела переполох. Сенат поспешил начать переговоры с курией, которые, однако, сперва ни к чему не привели. Лишь после того, как в Риме бесновавшейся чернью был убит один из кардиналов, Адриан IV наложил на Вечный город интердикт, тем самым — в канун Пасхи — преградив паломникам со всего света доступ в него. Из-за этого римляне лишались своих доходов, и сенат пошел на минимальную уступку, согласившись удалить из города Арнольда Брешианского. Требование выдать его папскому суду не было удовлетворено. Арнольд бежал в горы Тосканы, где бароны защитили его от преследователей. Адриан усматривал в бегстве этого опасного человека лишь новую угрозу для себя. Что будет, если он попадет в руки Фридриха? Как в этом случае поведет себя германский король?
Однако опасения Адриана были напрасны. Когда он обратился к королю, чтобы тот, дабы доказать свое единодушие со Святым престолом, поймал врага церкви, еретика Арнольда, Барбаросса тут же согласился. Ему и самому был ненавистен этот смутьян. Арнольда схватили и выдали людям папы. Адриан
