Бухгалтерское дело

• бухгалтерский баланс;

• расчет чистых активов;

• документы, подтверждающие оплату уставного капитала;

• передаточный акт.

Документы представляются в регистрирующий орган по месту прежней регистрации реорганизуемого предприятия независимо от того, изменится его местонахождение после реорганизации или останется прежним.

При реорганизации общества может быть изменен уставный капитал, а также состав участников вследствие принятия вновь вступивших в общество или исключения выбывших.

Одним из главных моментов при реорганизации юридических лиц является составление передаточного акта и разделительного баланса. В состав передаточного акта и разделительного баланса включается бухгалтерская отчетность, составляемая в установленном порядке, в объеме форм годового бухгалтерского отчета на последнюю отчетную дату (дату регистрации).

Реорганизуемые юридические лица должны провести инвентаризацию имущества и обязательств в целях подтверждения достоверности отдельных статей передаточного акта или разделительного баланса.

Разделительный баланс составляется по форме бухгалтерского баланса, утвержденной приказом Минфина России «О формах годовой бухгалтерской отчетности организации». При этом разделительный баланс состоит из общего баланса ранее действовавшего юридического лица и балансов всех новых обществ.

Передаточный акт составляется предприятиями в произвольной форме. Он содержит следующую информацию:

• дату и форму регистрации, организационно-правовую форму и наименование правопреемника;

• сумму активов и сумму пассивов баланса реорганизуемого юридического лица на дату реорганизации с расшифровкой по разделам баланса;

• список прилагаемых форм отчетности;

• список прилагаемых инвентаризационных описей, сличительных ведомостей;

• список других прилагаемых документов (приказ об учетной политике предприятия, аналитические данные по дебиторской и кредиторской задолженности).

Предприниматели нередко испытывают затруднения при документальном оформлении реорганизации предприятий и отражении этих операций в учете, так как подробных нормативных документов, регламентирующих данные вопросы, до сих пор нет.

Процедура оформления и отражения в учете передаваемого имущества при различных видах передаваемого имущества при различных видах реорганизации будет иметь свои особенности. Однако есть общие положения, которыми и следует руководствоваться при проведении реорганизации.

Решение о реорганизации принимает общее собрание акционеров по предложению совета директоров, оформленному соответствующим протоколом. Последний может содержать следующие положения:

• предварительное рассмотрение вопроса о реорганизации действующего предприятия одной из предусмотренных законодательством форм (слияние, выделение, присоединение, разделение и преобразование);

• поручение генеральному директору предприятия заключить предварительный договор с другой стороной на предмет заключения в дальнейшем договора о реорганизации;

• вынесение на обсуждение и принятие решения общим собранием акционеров о проведении реорганизации предприятия посредством утверждения предварительного договора о реорганизации.

Для согласования условий проведения реорганизации предприятия целесообразно заключать нижеприведенный предварительный договор, который позволит сторонам определить порядок и условия осуществления в дальнейшем реорганизационных процедур, а также обеспечить выполнение принятого решения о реорганизации.

После заключения предварительного договора о реорганизации предприятия акционеры (участники) на общем собрании принимают решение о его реорганизации в одной из предусмотренных законодательством форм (слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование). Это решение оформляется протоколом общего собрания.

Поскольку реорганизация предприятия затрагивает интересы кредиторов предприятия и контролирующих государственных органов, реорганизуемое предприятие обязано уведомить их о принятом решении.

В процессе реорганизации в налоговую инспекцию необходимо представить следующие документы:

• при слиянии правопреемник реорганизуемых предприятий представляет передаточный акт, а также копию свидетельства о государственной регистрации реорганизованного предприятия;

• при разделении правопреемники реорганизуемого предприятия представляют передаточный акт, а также копию свидетельства о государственной регистрации реорганизованного предприятия;

• при преобразовании правопреемник реорганизуемого предприятия представляет передаточный акт, а также копию свидетельства о своей государственной регистрации реорганизованного предприятия;

• при выделении снятия с учета в налоговой инспекции реорганизуемого предприятия не требуется, поскольку не влечет за собой полного прекращения деятельности реорганизуемого предприятия.

При реорганизации необходимо провести инвентаризацию имущества реорганизуемого предприятия. Его генеральный директор должен издать соответствующий приказ.

Инвентаризации подлежит следующее имущество:

1) при слиянии – все статьи баланса реорганизуемых предприятий;

2) при присоединении – все статьи баланса присоединяемого предприятия;

3) при разделении – имущество, учтенное на балансе действующего реорганизуемого предприятия по соответствующим частям, определенным и согласованным между новыми предприятиями, создаваемыми на его основе;

4) при выделении – все статьи баланса действующего предприятия, на которых учитывалось имущество, относящееся к деятельности структурного подразделения;

5) при преобразовании – все статьи баланса реорганизуемого предприятия.

Способы создания двухсторонних инвентаризационных комиссий могут быть оформлены как двухсторонним приказом, подписанным руководителями передающей и принимающей стороны, так и приказами с каждой стороны о выделении работников для проведения инвентаризации.

После заключения договора о реорганизации стороны составляют акт приемки-передачи имущества.

В связи с тем, что имущество передается новому юридическому лицу как взнос в уставный капитал, оно никакими налогами не облагается.

Если структурное подразделение продается новому юридическому лицу или действующему юридическому лицу с передачей правопреемственности, то реорганизуемое предприятие все отражает как операции по реализации имущества с уплатой всех полагающихся налогов.

При присоединении реорганизуемое предприятие после подготовки инвентаризационных описей и передаточного баланса заключает договор о присоединении с другим предприятием. Имущество передается по акту приемки-передачи и передаточному балансу в качестве взносов в уставный капитал. При этом в бухгалтерском учете реорганизованного предприятия текущие хозяйственные операции по приемке- передаче имущества не отражаются. Предприятие, к которому присоединено другое предприятие, принятые имущественные ценности, а также источники их образования учитывает путем их присоединения к вступительному сальдо на день приемки по соответствующим счетам бухгалтерского учета.

Если присоединение осуществляется путем продажи реорганизуемого предприятия с передачей правопреемственности, то это предприятие передаваемое имущество отражает по кредиту счетов передаваемого имущества и дебету счетов реализации основных средств и другого имущества, а также по дебету счетов переданных обязательств как правопреемнику с уплатой всех полагающихся налогов.

Предприятие, принявшее имущество присоединенного предприятия за плату, отражает его по дебету