В первом земском ополчении были представители всех городов Русского государства, кроме Смоленска, захваченного поляками, и Новгорода, сражавшегося против шведов. Ополченцы стали лагерями вдоль стен Белого города. У Яузских ворот разместилось дворянское ополчение Ляпунова, рядом ним, у Воронцова поля, разбили свои таборы казачьи отряды Трубецкого и Заруцкого, дальше, от Покровских ворот к Трубе, расположились ополченческие дружины из Замосковья и других мест. Московские повстанцы во главе с воеводой Федором Плещеевым прочно удерживали в своих руках Симонов монастырь. Рядом расположились отряды Просовецкого и Измайлова.
27 марта Гонсевский вывел свои войска из Яузских ворот и попытался потеснить ополченцев и повстанцев в окрестностях Симонова монастыря, эта проба сил успеха ему не принесла. Интервентам пришлось отказаться от наступательных операций обороны внешней крепостной стены Белого города. В начале апреля ополченцы штурмом взяли большую часть Белого города, в июле овладели им полностью. Уже первые бои показали, что в земском ополчении казаки и дворяне не доверяют друг другу.
В мае развернулись бои с наемниками подошедшего Яна Сапеги. Он вел перед этим торг и с борами, и с Ляпуновым. Когда гетман получил от Мстиславского три тысячи рублей, а столичное рыцарство пообещало поделиться кремлевскими сокровищами, наемники Сапеги вышли в поход на помощь осажденным. От Поклонной горы, где был разбит их лагерь, они двинулись к Лужникам. Стараясь деблокировать осажденный гарнизон, гетман попытался овладеть тверскими воротами. Но ополченцы наголову разбили немецкую пехоту и захватили ее знамена. В боях отличился муромский воевода Мосальский, завоевавший себе славу храбреца. После неоднократных попыток потеснить ополченцев Сапега отступил. Поняв, что победы ему не добыть, он отправился в район Переславля-Залесского собирать продовольствие для осажденного кремлевского гарнизона. У ополченцев не было достаточно сил, чтобы замкнуть кольцо осады Кремля и Китай-города, они сумели лишь перекрыть дороги, ведущие из Москвы. Снабжение осажденного гарнизона продовольствием прекратилось. Во время восстания запасы продовольствия в городе сгорели в огне. В мае осажденные уведомили Сигизмунда III о том, что смогут продержаться в Москве не более трех недель, если им не будет оказана немедленная помощь и они не получат фураж для лошадей.
После нескольких вылазок интервентов с целью нанести поражение ополченцам и вялых попыток Ляпунова штурмовать засевших за крепостными стенами поляков московский гарнизон засел в глухую осаду в ожидании помощи от короля.
Поляки удерживали и Арбат, и Новодевичий монастырь, откуда начиналась Большая Смоленская дорога. Но она проходила через уезды, охваченные восстанием. Крестьяне, вооруженные залами, топорами, дубинами, на свой страх и риск вели борьбу с интервентами. Те называли их презрительно «шишами», хотя и несли от них ощутимый урон. Так, в мае «шиши» разгромили дворянский конвой и отбили казну, которую боярское правительство выслало наемникам Яна Сапеги.
Решить стоявшую перед первым земским ополчением задачу, то есть изгнать интервентов и освободить Москву, Ляпунов был не в состоянии еще и потому, что с первых дней осады в рядах земской рати начался внутренний разлад. Классовая неоднородность ополчения, наличие в нем не только служилых дворян, но и казаков, среди которых было много беглых крестьян и холопов, порождали глубокие раздоры. Хотя казаки и «черные люди» с дворянами и детьми боярскими заявляли, что все они «в одной мысли», между ними лежала пропасть. Классовые противоречия не могли не привести к распаду первого ополчения.
При начальниках отдельных отрядов существовали собственные поместные и разрядные приказы, через которые они пытались управлять страной. Воеводы сами раздавали поместья, собирали «корма», отправляя на места своих людей. Такие посылки за «кормами» оборачивались зачастую грабежами и своеволиями.
Возникла необходимость создать временное русское правительство, определить его программу, объединить разрозненные отряды в единое войско. Активную роль объединителя взял на себя рязанский воевода. Временное правительство «троеначальников» (Прокопий Ляпунов, Дмитрий Трубецкой и Иван Заруцкий) было образовано лишь в мае 1611 года. Но единства в ополчении так и не стало: Заруцкий потакал казакам, у Ляпунова появились диктаторские замашки, он себя вел вызывающе высокомерно, князь Трубецкой считал себя по знатности и родовитости выше всех.
Был создан также «Совет всея земли», однако в нем не было посадских представителей. 30 июня 1611 года был принят «Приговор», составленный от имени «Московского государства разных земель царевичей, бояр, окольничих, дворян и детей боярских, атаманов и казаков». Он выражал в основном интересы дворянства и казачьей верхушки и поддерживал существовавшие крепостнические порядки. Большинство ополченцев из числа беглых крестьян и холопов попало в разряд «молодых» казаков. В целом «Приговор» был направлен против них и выражал прежде всего интересы дворянской части земского ополчения. Обещания, данные Ляпуновым в его грамоте при организации ополчения, оказались нарушенными. Казаки были крайне раздражены этим «Приговором». Назревал социальный взрыв.
Отношения между ними накалились еще более, после того как один из приверженцев Ляпунова, тушинский боярин Матвей Плещеев, учинил самосуд над 28 казаками, уличенными в грабеже, приказав утопить их. К тому же в руках у казаков оказалась грамота, умело подброшенная лазутчиками Гонсевского и якобы подписанная Ляпуновым, в которой они объявлялись разбойниками, врагами Русского государства.
«Приговором» и последующими действиями Ляпунов бросил открытый вызов казакам. Он не хотел считаться с тем, что люди, вкусившие свободу и взявшие в руки оружие, послушно не сложат его, что они не откажутся от воли, не будут слепо подчиняться дворянину-диктатору. 22 июля 1611 года казаки вызвали рязанского воеводу в свои «табор» для объяснений и «разнесли на саблях».
После гибели Ляпунова первое земское ополченке распалось. Большинство служилых дворян, вдоволь натерпевшись от казаков и боясь новых притеснений с их стороны, покинули его. Разошлись также земские рати северных и поволжских городов, в том числе и нижегородская.
С того времени Кузьма Минин, горячо боровшийся за единство рядов народных защитников, требовал сурового наказания для тех, кто вносил разлад в общее дело. В далеком Мугреево с болью в сердце воспринимал залечивающий раны Дмитрий Пожарский вести о распаде ополчения, для организации которого он так много сделал и с которым связывал надежды на скорейшее освобождение Русского государства от иноземных захватчиков.
Наряду с классовыми разногласиями на распад ополчения повлияло намерение Ляпунова, который после смерти князя Михаила Скопина-Шуйского не видел в боярской среде достойного кандидата в цари, просить на русский престол шведского королевича. Заруцкий же, как и Трубецкой, хотел видеть на нем «Маринкина сына», «воренка». Они присягнули сыну Марины Мнишек, в котором, как они считали, текла царская кровь. С распадом ополчений руководящая роль под Москвой перешла к предводителям казачьих «таборов».
Вскоре верховодить единолично стал донской атаман Иван Заруцкий, слабовольный Дмитрий Трубецкой подпал под его влияние. Оставшиеся под Москвой ополченцы были бессильны очистить столицу от интервентов. Они рассылали грамоты по городам, призывая на помощь ратных людей, требовали присылки в казну «пороха и шуб». Но казаки Заруцкого доверия не внушали и объединить народные силы не могли.
После неудачного штурма Китай-города в июне 1611 года Заруцкого и Трубецкого не покидала мысль выбить поляков из Москвы. В июле 1611 года подмосковные казачьи полки вместе с подошедшими из Казани и Свияжска отрядами дворян, стрельцов и поволжских народов — татар, мордвин, чувашей и черемисов (марийцев) — штурмуют Новодевичий монастырь и, неся незначительные потери, занимают его. Казачье войско теперь удерживало в своих руках весь Белый город, не пуская туда поляков. Для перекрытия дорог были поставлены острожки (деревянные укрепленные городки), рогатки и сооружены шанцы.
Казачество в своей массе было «черным людом», все помыслы которого направлялись на освобождение страны от иностранных захватчиков. Не случайно летописец писал о казачьих отрядах, оставшихся под столицей: «Стояли под Москвою таборы очищения ради града Москвы от королевских людей». А Дмитрий Пожарский уже после изгнания поляков из Москвы признавал, что казаки «над польскими людьми… промышляли всяким промыслом и тесноту им чинили, и на многих боях с ними бились, не щадя голов своих».
