петлюровские тылы конницы «белых» был воспринят как всеобщая катастрофа и привел к бегству частей с позиций. Окруженные части петлюровцев под угрозой пленения и уничтожения стремительно покидали позиции. Как бы довершая катастрофу, уже 9 ноября ударили сильнейшие для этого времени морозы и выпал глубокий снег. Стремясь оторваться от наседающих «белых», петлюровцы бросали артиллерию и обозы... Это отступление напоминало зимнее бегство французской армии из России в 1812 году. Солдаты бежали не только от пуль, но и от холода и болезней.
Белогвардейцы 10 ноября захватывают Жмеринку, 14 ноября — Могилев-Подольский, расколов фронт на две части. После этого прорыва прерывается всякая связь между армиями Петлюры и УГА.
В разгар всеобщего отступления Петлюра прибыл на фронт, которого уже не существовало. Он еще был уверен, что Надднепрянскую армию спасти возможно, что петлюровцы еще способны обороняться, несмотря на потерю Винницы, Жмеренки, Бара. Для сохранения остатков армии Петлюра подписывает приказ об отступлении армии к Проскурову. У него еще жила надежда удержать знакомые по былым сражениям земли Западного Подолья и Восточной Волыни. Но этот приказ был хорош пять дней назад, в начале наступления «белых», а ко времени его прихода в войска передовые части белогвардейцев оставили далеко позади арьергард отступающих к Проскурову петлюровцев.
Возвратившись в тыл, Петлюра увидел лишь предательство, панику и отчаяние... Но оптимист Петлюра 11 ноября пишет в письме Ливицкому, что у авантюры галичан есть даже «хорошие стороны». Петлюра надеялся, что Петрушевич уедет из УНР, а перед своим отъездом он «должен передать мне фактическое руководство Галицкой армией».
Петлюра еще надеется на возвращение Галицкой армии под свои стяги и считает, что сил петлюровской и Галицкой армий вполне достаточно, чтобы отбиться от «белых». Но Галицкая армия уже была полностью окружена «белыми» и освобождала фронт, отходя на юго-восток, в тыл «белых», к Балте. Несмотря на крах обороны, другой неисправимый оптимист — командующий Тютюнник, убеждал Петлюру, что есть еще надежда сохранить фронт и отстоять Западное Подолье.
Петрушевич, который всего четыре дня тому назад обличал Тарнавского как «предателя», отказавшись от своих слов, уже выступал за договор с Деникиным. Уже от имени нового командующего УГА Мыкитки в Одессе 17 ноября 1919 года был подписан новый сепаратный договор с «белыми», на тех же унизительных для галичан условиях. От каких-либо переговоров с представителями Петлюры белогвардейские генералы отказались...
Петрушевич метался... Он то требовал отстранить Петлюру и сменить министров, то, потеряв всякую надежду, предлагал отказаться от независимости Украины, то создать новое «правое» правительство УНР и «выпросить» у Деникина автономию... Вчерашний лидер независимой
Галичины заявлял: «...мы не доросли до самостоятельности», и все думы о самостоятельности Украины — «фантазия». Подписав себе этими словами политический приговор, Петрушевич, боясь ареста, не придумал ничего лучшего, как покинуть Каменец-Подольский и выехать в Румынию.
В то же время Совет министров УНР решил передать высшее руководство Галицкой армией Петлюре... и немедленно подписать договор с Польшей.
Поляки, видя успехи белогвардейцев, опасались «излишнего» усиления Деникина. Петлюра надеялся сыграть на «польских страхах», предлагая создать оборонительный военный союз из Польши, Украины, Латвии, Литвы, Эстонии, Грузии, Азербайджана. В принципе Пилсудский сам вынашивал эту идею, конечно, при сохранении верховенства Польши в этом союзе. Пилсудский видел в Деникине «реакционного генерала с антипольскими настроениями». Пилсудский опасался, что в случае победы Деникина над большевиками «белая» армия могла развернуться и против Польши. В принципе, Деникин если и допускал существование независимой Польши, так только в узких этнографических границах, без Волыни, Галичины, Холмщины, Западной Белоруссии, что также не устраивало поляков. Поляки делали ставку на поражение Деникина, хотя открытых действий не могли себе позволить, потому что Деникина опекала Антанта. Приходилось исподтишка вредить белогвардейцам, завлекая обещаниями Петлюру, ведя через посредников «сверхтайные» переговоры с Лениным. Позже Деникин обвинит Пилсудского в том, что тот в 1919-м помог спасти Советскую власть...
От Пилсудского ожидали удара по «красным» в направлении Мозырь—Гомель. На этот удар рассчитывали как Петлюра, так и Деникин, этот удар планировала Антанта. Однако войска Польши вплоть до разгрома «красными» Деникина не сдвинулись с занимаемых позиций.
Перед выездом Петрушевича за кордон, 14 ноября 1919 года, Петлюра лично приехал в «ставку» Петрушевича, потребовав от него передачи Главному атаману формальной власти над Галицкой армией. Петлюра надеялся на то, что солдатские массы Галицкой армии, возмутившись договором с «белыми», отстранят «изменников» и вернутся под «его руку». Но хотя власть диктатора была только на бумаге и Петрушевичу уже почти никто не подчинялся, диктатор наотрез отказался сдавать «булаву»..
Никита Шаповал вспоминал эту сцену: «Петрушевич лежал больной, с двумя револьверами при себе, а его дом был окружен верными солдатами с пулеметами и т. д., потому что он боялся ареста. Долгие разговоры не привели ни к чему, потому что Петрушевич категорически отказался передать командование Петлюре, говоря, что он не может отважиться передать армию людям, которые ее полностью разрушали, потому что он им не верит...»
Словом, даже криком дня была «Зрада!» (предательство). Солдаты-петлюровцы требовали расправы с предателями — галицкими генералами и Петрушевичем. Так что диктатору было чего опасаться в Каменец- Подольском...
Новый военный министр Сальский и командир несуществующего Объединенного штаба Юнаков находились в не меньшем, чем галицкий диктатор, смятении. Они считали, что нужно немедленно ликвидировать фронт и всем «спасаться» в Польше. Сальский констатировал: «Война для нас окончена... Уничтожила нас не военная сила противника, а тиф...»
И снова, как в критические дни конца июня 1919-го, командующий Василий Тютюнник настаивал на возможности продолжения войны. У Тютюнника, как всегда, уже был готов новый «спасительный» план: эвакуировать армию и все правительственные учреждения из Каменец-Подольского в Проскуров и далее в Староконстантинов, «на отдых», в то же время предложив польской армии занять своими войсками район Каменец-Подольского и Староконстантинова. Это защитит левый фланг армии Петлюры от наскоков «белых». Тютюнник считал, что тыл армии Петлюры также прикроют поляки, а вот правый фланг армии, в Полесье, уже был защищен частями Красной армии, что проявляли в ноябре—декабре 1919-го нейтралитет в отношении петлюровцев.
Сконцентрировав все войска в районе Староконстантинов—Шепетовка, Тютюнник планировал после непродолжительного отдыха и переформирования вновь повести их в наступление, ударив по тылам Деникина, армия которого, как многие тогда считали, уже через две недели потеряет всякую боеспособность.
К этому времени стало известно, что Красная армия, громя «белых», сокрушила оборону врага и подошла к Харькову. С юга также приходили обнадеживающие известия: повстанцы Махно уже три недели вели упорные бои на Запорожье и даже захватили крупнейший промышленный центр Екатеринослав (Днепропетровск).
Петлюра поддержал план Тютюнника, потребовав продолжения войны для сохранения государственности Украины (хотя бы уезда независимой территории). Реализуя план отступления, Петлюра отправил телеграмму польскому командованию с предложением занять своими войсками Проскуров и Каменец-Подольский, покидаемый армией УНР, при условии сохранения в этих городах украинской администрации и неприкосновенности оставшегося там имущества УНР. Польское командование на это согласилось с энтузиазмом, предоставив даже транзитный путь через свою территорию.
Поляки просили Петлюру удерживать армию от демобилизации еще недели две. И по их расчетам, к этому времени Деникин будет выбит с Украины, а польская армия выступит против «красных» и поможет петлюровцам в их борьбе. Однако, как только поляки вошли в Каменец-Подольский, они, забыв о своих обещаниях, арестовали несколько петлюровских министров, распустили украинскую администрацию и провозгласили присоединение города к «Великой Польше».
15 ноября в Каменец-Подольском состоялось последнее заседание Директории. На нем «директора» Макаренко и Швец, передав все свои полномочия Петлюре, заявили о своем отъезде за границу, на мирную конференцию, «от греха подальше». Тогда же в Польшу выехало три министра и более сотни чиновников