которого принято такое решение.
2. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
3. При увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.
Комментарий к статье 18
1. Настоящая статья рассматривает условия и порядок использования одного из трех способов увеличения уставного капитала общества, допускаемых пунктом 2 статьи 17 настоящего Закона. Увеличение уставного капитала общества за счет его собственного имущества может осуществляться как самостоятельно, так и в сочетании с другими способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 17 комментируемого Закона. Источником увеличения уставного капитала таким способом могут служить только чистые активы общества, под которыми понимается балансовая стоимость имущества общества, уменьшенная на сумму его обязательств. Другими словами, речь идет о реальной стоимости имеющегося у общества имущества, ежегодно определяемой за вычетом его долгов по последнему утвержденному в установленном порядке бухгалтерскому балансу общества.
При увеличении уставного капитала таким способом размер долей участников общества остается неизменным, но увеличивается их номинал.
Увеличение уставного капитала общества – это другими словами изменение его размера. Все изменения, включая и это, должны вноситься в учредительные документы общества, для чего необходимо решение общего собрания участников, так как данный вопрос входит в его исключительную компетенцию (подп. 2 п. 2 ст. 33 настоящего Закона, подп. 1 п. 3 ст. 91 ГК РФ). Такое решение согласно пункту 1 комментируемой статьи должно приниматься квалифицированным большинством голосов участников общества (а не участников данного общего собрания), размер которого определяется уставом общества, но, во всяком случае, этот размер не может быть менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Кроме того, общее собрание определяет, какая именно часть чистых активов общества будет использована для увеличения уставного капитала.
Комментируемой статьей не устанавливаются жесткие сроки для исполнения принятого решения общего собрания и внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества (как это сделано для двух других случаев увеличения уставного капитала общества). В данном случае предполагается заинтересованность в этом самого общества и его участников.
Изменение размера уставного капитала общества и номинала долей его участников в сторону увеличения будет считаться действительным с момента внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества и государственный реестр юридических лиц органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, которым является соответствующая налоговая инспекция по месту нахождения общества. Согласно статье 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, в частности изменений, касающихся увеличения уставного капитала, в налоговую инспекцию представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ, в котором подтверждается, что изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы; решение о внесении изменений в учредительные документы; сам текст изменений; документ об уплате государственной пошлины. Что касается изменений, то они могут быть оформлены либо в качестве приложения к учредительным документам, либо внесены в сами учредительные документы, которые в этом случае должны быть составлены в новой редакции.
Решение общего собрания об увеличении уставного капитала общества за счет имущества может быть принято только после его полной оплаты, подтверждением чему являются данные бухгалтерского баланса и другой бухгалтерской отчетности общества. Для подтверждения факта полной оплаты уставного капитала общества, а также размера его чистых активов могут быть использованы данные этой отчетности за год, предшествующий году, в течение которого принято решение об увеличении уставного капитала общества.
2. Согласно пункту 2 комментируемой статьи при определении размера чистых активов из подсчета должны исключаться стоимость самого уставного капитала общества (так как он не может увеличиваться за счет числящихся в его составе средств), а также стоимость резервного фонда, который специально предназначается, прежде всего, для покрытия непредвиденных затрат и возможных убытков общества, а не для увеличения его уставного капитала. Таким образом, для того чтобы сумма увеличения отражала реальный, а не фиктивный прирост имущества общества, она не может быть выше, чем исчисленная таким образом стоимость чистых активов общества.
3. Согласно пункту 3 настоящей статьи при увеличении уставного капитала общества за счет его имущества соответственно уменьшается, размер его чистых активов. Однако это не влечет уменьшения действительной стоимости долей его участников, так как одновременно происходит пропорциональное увеличение номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества. При этом размер (и соотношение) этих долей остается неизменным.
Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.
Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
