уполномоченного государственного органа, или органа местного самоуправления (по государственным и муниципальным унитарным предприятиям);
¦ решения суда в случаях, установленных законом;
¦ договоров о слиянии или присоединении.
В акционерных обществах вопрос о реорганизации решается по представлению совета директоров на общем собрании акционеров. На этом же собрании утверждается договор о слиянии или присоединении, а также решаются прочие вопросы, связанные с реорганизацией.
В обществе с ограниченной ответственностью подобные вопросы решаются на общем собрании участников.
Высший орган управления юридического лица определяет основные условия и порядок реорганизации, принимает решение об утверждении соответствующих документов.
В случае реорганизации путем слияния высший орган управления каждой реорганизуемой фирмы должен утвердить:
¦ договор о слиянии;
¦ передаточный акт каждой организации, прекращающей свою деятельность.
На совместном собрании участников или акционеров всех реорганизуемых предприятий избирается исполнительный орган общества, создаваемого в результате реорганизации, а также утверждается устав и учредительный договор нового общества.
В случае реорганизации в форме присоединения высший орган управления каждого реорганизуемого общества утверждает договор о присоединении одной или нескольких фирм к основной организации.
На совместном собрании участников или акционеров реорганизуемых предприятий утверждаются изменения в учредительных документах той организации, к которой присоединяются другие предприятия, связанные с составом участников нового общества, определением размеров их долей и др. Высший орган управления присоединяемой организации утверждает передаточный акт своего предприятия.
При реорганизации в форме слияния или присоединения в решении о реорганизации необходимо указать:
¦ сроки проведения общего собрания учредителей или акционеров всех предприятий, участвующих в реорганизации, с целью избрания исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния или присоединения. Этот орган и будет в дальнейшем осуществлять все необходимые действия, связанные с реорганизацией;
¦ сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств, реорганизуемых предприятий;
¦ размер, порядок и источники формирования у вновь возникающих организаций уставного капитала, складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда для отражения в учредительных документах вновь возникших либо реорганизуемой организации;
¦ выбор способа оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества;
¦ направления использования (распределения) чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации с учетом возможной необходимости ее направления на выкуп (приобретение) у акционеров (участников) акций (долей, части доли), списание (списание с оценкой последствий) условных обязательств и др.
Если реорганизуется акционерное общество, то в решении общего собрания акционеров и договоре о слиянии или присоединении должен быть указан порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции, доли или паи своих правопреемников. Акционерам также придется решить, какая часть чистой прибыли отчетного периода или прошлых лет пойдет на выкуп акций реорганизуемого акционерного общества.
Если преобразуется общество с ограниченной ответственностью, то нужно решить вопрос о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества либо доли участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Дата утверждения передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур уведомления кредиторов (акционеров, участников) и проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.
Составление передаточного акта целесообразно приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества реорганизуемой организации.
После принятия решения о реорганизации учредители должны исходя из требований нормативных документов (ч. I ГК РФ, Закона об акционерных обществах и т. д.) в письменной форме уведомить об этом кредиторов реорганизуемых юридических лиц. В письменном уведомлении необходимо указать, какая организация будет рассчитываться с кредитором после реорганизации предприятия-должника. Одновременно следует опубликовать сообщение о реорганизации в печатном органе. В течение 30 дней от даты опубликования в печати решения учредителей кредитор может потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств, а также возмещения причиненных убытков. Если кредитор не заявит вовремя свои права, то обязательства переходят от реорганизованной организации к вновь созданной фирме.
Для того чтобы данные, отраженные в передаточном акте реорганизуемого предприятия, были достоверными, необходимо перед их составлением провести инвентаризацию имущества и обязательств реорганизуемого предприятия. Согласно требованиям Федерального закона № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» от 29 ноября 1996 г. (в ред. от 30 июня 2003 г.) и Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденных приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н, при реорганизации проводится полная и сплошная инвентаризация. В ходе инвентаризации проверяются наличие, состояние и оценка имущества и обязательств, составляются акты сверки расчетов с каждым дебитором и кредитором. Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием имущества и данными бухгалтерского учета отражаются на счетах бухгалтерского учета.
При проведении инвентаризации следует руководствоваться Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными Минфином России приказом от 13 июня 1995 г. № 49. Результаты инвентаризации оформляются с применением типовых форм первичной учетной документации, утвержденных постановлением Госкомстата России от 18 августа 1998 г. № 88.
В ходе инвентаризации имущество, передаваемое в порядке правопреемства, согласно п. 3 Методических указаний, по решению учредителей может оцениваться по остаточной стоимости либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально- производственных запасов первоначальной стоимости финансовых вложений и др.). При этом стоимость имущества, отраженная в передаточном акте, должна совпадать с показателями, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту. Учредители в решении о реорганизации могут предусмотреть порядок правопреемства в связи с изменениями в составе имущества и обязательств, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта в результате текущей деятельности реорганизуемой организации. Может также предусматриваться особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций в части получения (предоставления) кредитов и займов, а также финансовых вложений и т. п.
При оценке передаваемого в ходе реорганизации имущества по остаточной или иной стоимости отражение в передаточном акте передаваемого имущества производится в сумме, приводимой по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для составления этих документов.
Оценка передаваемого имущества по текущей рыночной стоимости может быть произведена реорганизуемой организацией при составлении передаточного акта. Для того чтобы определить рыночные цены на основные средства, реорганизуемое предприятие может пригласить независимого специалиста- оценщика, который имеет специальную лицензию. В бухгалтерском учете стоимость услуг оценщика необходимо отразить на субсчете 91-2 «Прочие расходы», а в бухгалтерской отчетности включить во внереализационные расходы как расходы, связанные с реорганизацией (п. 12 Методических указаний).
