Начальником штаба Одесского военного округа с лета 1940 года был генерал-майор Матвей Васильевич Захаров (будущий Маршал Советского Союза). Свою военную карьеру он начал с того, что, работая слесарем на одном из петроградских заводов, в октябре 1917 года принял участие в штурме Зимнего дворца. После этого за годы Гражданской войны дошел до должности начальника штаба бригады.
После окончания Гражданской войны М. В. Захаров закончил Харьковские курсы командного состава, факультет снабжения, а затем оперативный факультет Военной академии имени М. В. Фрунзе, в 1938 году — Военную академию Генерального штаба. После этого Матвей Васильевич был назначен помощником начальника Генерального штаба. Участник боев у реки Халхин-Гол. По поручению Г. К. Жукова возглавил сводный отряд, получивший задачу выйти на пути отхода одной из группировок противника. По мнению советских историков, проявил решительность, инициативу, высокие организаторские способности. На практике это не соответствует действительности уже по той причине, что по итогам боев полковник Захаров был награжден только орденом Красной Звезды — младшим в иерархии советских военных орденов, которым, как правило, награждали солдат и младших офицеров. Затем был назначен в штаб Киевского Особого военного округа и во время «освободительного» похода советских войск в Бессарабию и Северную Буковину возглавляя штаб 12-й армии, а с осени 1940 года — штаб Одесского военного округа, генерал- майор.
Войска Одесского военного округа практически были разбиты на две группировки. Одна из них в составе 51-й армии и ряда отдельных частей дислоцировалась в Крыму. Другая располагалась на территории Молдавии и в районе Одессы. К началу 1941 года непосредственно у границы с Румынией Одесский военный округ имел 35-й стрелковый корпус (штаб — Кишинев) в составе 176-й, 95-й стрелковых дивизий, 14-й стрелковый корпус (штаб — Болград) в составе 25-й, 51-й стрелковых дивизий, 48-й стрелковый корпус (30-я, 74-я стрелковые дивизии), 2-й кавалерийский корпус (9-я, 5-я кавалерийские дивизии), 2-й механизированный корпус (15-я мотострелковая, 16-я, 11-я танковые дивизии). В составе этих соединений насчитывалось немногим более 100 тысяч личного состава, 573 танка, 602 орудия, 1021 миномет, 759 орудий противотанковой артиллерии, 83 зенитных орудия. Кроме того, вдоль Днестра находилось два укрепленных района — Рыбницкий и Тираспольский, созданные еще в 30-е годы на старой государственной границе с Румынией. За несколько дней по указанию штаба округа в соответствии с директивой Генерального штаба там были начаты работы по оборудованию предполья в глубину до 35 километров от Днестра.
В Одесском военном округе до войны армейских управлений создано не было. По плану, развертывание их должно было осуществляться только в угрожаемый период. Для решения этой задачи непосредственно у границы должна была развертываться 9-я армия, командование которой должен был принять генерал-полковник Я. Т. Черевиченко. На должность начальника штаба планировался генерал- майор М. В. Захаров, а члена Военного совета — корпусной комиссар А. Ф. Колобяков.
В последующем предполагалось в случае начала войны, на базе войск Одесского военного округа и после развертывания второй 18-й армии из состава войск Харьковского военного округа, образовать Южный фронт. А до того времени 9-я армия считалась Отдельной и должна была подчиняться непосредственно Ставке Главнокомандования.
Для усиления войск 9-й армии весной 1941 года в районе Аккерман (Белгород Днестровский) началось формирование 18-го механизированного корпуса, а в Крым незадолго до начала войны из Северо- Кавказского военного округа были передислоцированы управления 9-го стрелкового корпуса, 106-я стрелковая и 32-я кавалерийская дивизии. Непосредственно накануне войны в состав 48-го стрелкового корпуса перебрасывалась 150-я стрелковая дивизия из Одессы. В район Котовск — Балта из Днепропетровска, Кривого Рога, Запорожья и Николаева перебрасывались соединения 7-го стрелкового корпуса в составе 196-й, 147-й, 116-й и 206-й стрелковых дивизий.
Генерал-полковник Я. Т. Черевиченко был военачальником советской формации. Военную службу он начал солдатом, участвовал в Первой мировой войне, которую закончил в звании старшего унтер-офицера, кавалера Георгиевского креста трех степеней. В ноябре 1917 года вступил в Красную гвардию, с весны 1918 года — в Красной Армии. В годы Гражданской войны командовал взводом, эскадроном, был помощником командира и командиром кавалерийского полка. Окончил кавалерийские курсы, Высшую кавалерийскую школу, Военно-политические курсы, Военную академию имени М. В. Фрунзе.
С 1927 года Я. Т. Черевиченко — помощник командира, спустя год — командир 31-й кавалерийской дивизии. С марта 1938 года — командир 3-го кавалерийского корпуса, с июня 1940 года — командующий армейской кавалерийской группы в Киевском военном округе. Спустя месяц был назначен командующим войсками Одесского военного округа.
По ряду причин Я. Т. Черевиченко своих воспоминаний о начале Великой Отечественной войны не оставил. Поэтому придется ориентироваться на воспоминания бывшего начальник штаба Одесского военного округа М. В. Захарова. В своем труде «Генеральный штаб в предвоенные годы» пишет, что в конце февраля 1941 года он был вызван в Москву для доклада вопросов мобилизационного характера. Когда же он попытался уточнить, получит ли Одесский военный округ оперативные указания по плану войны, Г. К. Жуков дал понять, что разработкой этих вопросов будет заниматься штаб Киевского Особого военного округа.
Тогда же штаб Одесского военного округа получил указание Генерального штаба в период с 1 марта по 1 июля 1941 года сформировать управление 48-го стрелкового корпуса и 18-й механизированный корпус. Командиром 48-го стрелкового корпуса назначался генерал-майор Р. Я. Малиновский, который до этого был старшим преподавателем кафедры службы штабов Военной академии имени М. В. Фрунзе, а командиром вновь сформированного 18-го механизированного корпуса был назначен генерал-майор П. В. Волох.
В соответствии с планом «Барбаросса», гитлеровское руководство планировало, «используя стремительный прорыв мощных танковых соединений из района Люблин, отрезать советские войска, находящиеся в Галиции и Западной Украине, от их коммуникаций на Днепре и захватить переправы в районе Киева и южнее его». Для решения этой задачи главный удар должен был наноситься между Рава-Русская и Ковель в направлении на Бердичев, Житомир и Киев, то есть на правом крыле Юго-Западного фронта.
При этом на других участках этого фронта германским командованием планировались только пассивные действия. Так, германский генерал А. Филиппи в своей книге «Припятская проблема» пишет, что по состоянию на 22 июня 1941 года «в немецком фронте зияла почти 400-километровая брешь вдоль Восточных Карпат (между 11-й армией, расположенной в Румынии, и 17-й, 6-й армиями и 1-й танковой группой, сосредоточенными в Польше). Это произошло потому, что политические причины исключали как использование венгерской государственной территории для развертывания немецких сил, так и своевременные действия венгерских соединений с целью сковывания противника. В силу этого пришлось отказаться от намерения осуществить из этой области хотя бы неглубокий прорыв на окружение южным крылом 17-й армии. Таким образом, во-первых, южный фланг 17-й армии остался открытым, во-вторых, удаленная от главных сил 11-й армии, 11-я армия оказалась на продолжительное время изолированной в оперативном отношении, и вести наступательные действия ее силами на первом этапе вообще не пришлось. Семь немецких дивизий 11-й армии были использованы для усиления обороны румынских сухопутных сил вдоль р. Прут. Таким образом, обстановка не позволяла решиться на планировавшееся сосредоточение немецких сил для осуществления наступления из Северной Молдовы. Из 20 румынских соединений лишь небольшая часть оказалась боеспособной, да и то годилась только для решения сравнительно легких задач».
В результате простого сопоставления можно сделать вывод, что общее соотношение сил и средств в полосе Киевского Особого военного округа, по данным архива, было в пользу советского командования по количеству расчетных дивизий — в 1,6 раза, по личному составу — в 1,2 раза, по орудиям и минометам в 1,4 раза, по танкам — в 4 раза, по самолетам — в 2,5 раза[2].
Основным оперативным документом для войск Киевского Особого военного округа к началу войны была «Записка по плану обороны на период отмобилизования, сосредоточения и развертывания войск КОВО на 1941 год». Долгое время этот документ под грифом «Совершенно секретно» и «Особой важности» хранился в особом отделе Центрального архива Министерства обороны СССР. Впервые он увидел свет только в 1996 году, после того как его опубликовали в «Военно-историческом журнале» Ю. A. Горьков и Ю. Н. Семин. В этом документе определялись: задачи обороны; соседи и границы с ними; задачи армий (районов прикрытия) и планы их выполнения; состав и задачи резервов округа; вопросы использования ВВС, средств противовоздушной и противодесантной обороны округа; порядок построения системы полос,
