понимать, что регистрационный бизнес Делавэра тоже внес свой вклад в последний финансовый кризис34. В центре всей истории – бывший профессор финансов Делавэрского университета, державший в руках весь бизнес, связанный с облигациями, обеспеченными долговыми обязательствами. Автор статьи называет его «деканом института долговых обязательств». Он служил в качестве единственного независимого директора всех корпораций, базирующихся в Делавэре, и успел выпустить свыше двухсот разных облигаций, обеспеченных долговыми ипотечными обязательствами, причем большая часть их не принадлежала к бумагам высшей категории надежности; размещением многих этих облигаций занимались Goldman Sachs и Morgan Stanley. Хорошо известно, что именно подобные сложные финансовые инструменты стали пусковым механизмом последнего финансового кризиса. Предполагается, что независимый директор – это как раз та фигура в советах директоров, которая должна демонстрировать независимость суждений и обеспечивать непредвзятость мнений; по словам одного из экспертов, независимый директор являет собой «краеугольный камень хорошего корпоративного управления»35. В статье приводится мнение известного эксперта по структурированию финансовых инструментов Джанет Таваколи: «Институт независимых директоров превратился в пустое место, просто стал штампом», – из этого можно сделать вывод, что в наши дни независимый директор готов утверждать любое решение. Подобно тому как подставной директор, представляющий интересы реальных собственников компаний, способствуют укреплению секретности, так и практика введения в советы директоров слабохарактерного или нечистоплотного независимого директора, разрешающего любые сделки с ценными бумагами, является признаком офшорного бизнеса36. Ричард Мерфи из Tax Research UK дал точную формулировку практике регистрации суррогатных компаний: «Офшорами пользуются, чтобы поместить в более привлекательную упаковку уже сделанное в других местах, то есть офшоры используют для изменения формы трансакций, но не их сути».
Знаменитым сборищем фальшивых компаний стал офис юридической фирмы Ugland House на Каймановых островах. В свое время это здание, под крышей которого нашли приют более 12 тысяч корпораций37, привлекло пристальное внимание американского сената, особенно сенатора Барака Обамы, заявившего, что это либо «самое большое здание в мире», либо «величайшая в истории налоговая афера». Но ироничное замечание сенатора парировал председатель Управления по финансовым услугам Каймановых островов Энтони Трэверс, посоветовавший Обаме лучше внимательнее присмотреться к Делавэру: «Офис, находящийся по адресу: город Уилмингтон, Норт-Ориндж-стрит, дом 1209, – стал пристанищем в общей сложности 217 тысяч компаний».
Получается, «самое большое здание в мире» расположено вовсе не на Каймановых островах. Офис Corporation Trust, дочерней фирмы голландской компании Wolters Kluwer, выглядит скромно и благопристойно: невысокое бледно-желтое здание с темно-бордовой маркизой над входом – увидев такое, любой прохожий решит, что перед ним обычная пиццерия. Сам дом стоит очень незаметно – между шестиэтажным неприглядным гаражом и маленькой, еще более неприглядной, площадкой для парковки. Мы дали описание принадлежащего Corporation Trust здания с фактической точки зрения. А если посмотреть на него с юридической точки зрения, то выяснится, что под его скромной крышей умещаются самые мощные корпорации мира: Ford, General Motors, Coca-Cola, Kentucky Fried Chickens, IntelCorp, Google Inc., Hewlett Packard, Texas Instruments и многие другие мировые гиганты. В нем также находятся многие целевые трасты и целевые компании, стоящие за отравляющими воздух облигациями, обеспеченными долговыми обязательствами (большая часть которых эмитирована на Каймановых островах). Однако и гигантские корпорации и целевые компании уживаются вместе в одном доме вовсе не ради секретности, а ради удобства корпоративного управления. Всем им оказывает услуги фирма Corporation Trust, помогающая любой из них формально рассылать и получать уведомления, принимать повестки в суд, писать обращения с ходатайством и прочее. На официальном сайте штата Делавэр помещен список 110 зарегистрированных агентов, деятельность которых, между прочим, не регулируется никакими законами38. Делавэр стал в 2008 году пристанищем 882 тысяч активно действующих компаний39.
Перед тем как посетить это достопримечательное здание, я неоднократно звонил туда, чтобы попросить интервью у кого-нибудь из его обитателей. Каждый раз мне обещали позвонить, но ни разу этого не сделали. Так бы все и продолжалось до бесконечности, если бы однажды трубку не сняла новая сотрудница, которая тут же соединила меня с управляющей делами Кори Буэллер. Явно раздосадованная моим звонком, она все же согласилась принять меня. Я приехал за 10 минут до назначенного времени и пробрался в приемную – помещение площадью три на девять, потертый ковер с серенькими разводами, два горшка с неопознанными растениями и дешевая краска на стенах с веселеньким рисунком. В окошке за стеклом сидел секретарь – небритый мужчина в бейсбольной толстовке. Вскоре после моего прибытия его сменила привлекательная, хорошо одетая молодая женщина в ярко-красном костюме. Она широко улыбнулась и заверила меня, что Буэллер вот-вот подойдет.
И действительно, Буэллер появилась – в линялых джинсах, белых кедах, белой майке и серой кофточке сверху. Она застенчиво подошла и довольно робко сказала, что все-таки не сможет дать мне обещанного интервью. Я поинтересовался, а нельзя ли тогда быстренько обежать здание. Прижав руки к груди, Буэллер ответила, что это никак невозможно. Я настаивал: «Ну если очень бегло?» Щеки Буэллер порозовели, и она снова ответила отказом. Визитную карточку она не дала, зато вручила мне бланк, на котором был номер телефона пресс-службы нью-йоркского представительства Wolters Kluwer.
Обернувшись назад, я смог увидеть через внутреннее окно ряд рабочих отсеков со стеклянными перегородками. Общий вид очень походил на тот, что я уже видел на первом этаже Ugland House на Каймановых островах. Помещение явно предназначалось для офисной работы. Под моими расспросами Буэллер призналась, что в здании работает примерно восемьдесят человек, но юристов среди них нет. Эти слова напомнили мне рассказ Джона Кристенсена о его работе в трастах и корпорациях на Джерси: «Все служащие имели придуманные номинальные должности, но их работа была чисто канцелярской. Они могли получать колоссальные деньги как работники компаний и трастов, но не как офисные клерки».
И все же, рассказывая о Делавэре, надо оставаться справедливым. Институт регистрации компаний в этом штате имеет и довольно здравые основания. Во-первых, его суд справедливости – благодаря умению Делавэра привлекать компании со стороны – не имеет себе равных по опыту, он считается самым профессиональным судом справедливости по корпоративному праву40. Во-вторых, местоположение Делавэра между Нью-Йорком и Вашингтоном дает этому штату географическое преимущество. Кто захочет лететь на Аляску, чтобы там судиться?
С начала 1990-х годов представители очень распространенного направления в экономической науке, эволюционного учения, пытались выяснить, почему некоторые страны терпят неудачу и почему так распространена нищета, но при этом все они игнорировали проблему коррупции. Первой ласточкой в борьбе с коррупцией стала неправительственная международная организация, созданная в 1993 году в Берлине, – Transparency International. Прежде всего ее сотрудники картографировали явления коррупции, а двумя годами позже организация начала выпускать свой знаменитый «Индекс восприятия коррупции». Газета Financial Times объявила 1995-й Годом международной борьбы с коррупцией. За Transparency International последовал Всемирный банк, прежде проявлявший необыкновенную вежливость к развивающимся странам, особенно к их государственным верхам, которые практически вычеркнули из своего лексикона это отвратительное слово на букву «К». Президент Всемирного банка Джеймс Вулфенсон в памятной речи 1996 года признал, что банку пора вступать в битву с «раковой опухолью коррупции». Конвенция ОЭСР о борьбе со взяточничеством вступила в силу только в 1999 году, а Конвенция ООН по борьбе с коррупцией обрела очертания лишь в 2003-м. Во многих странах ОЭСР до самого недавнего времени взятки даже служили основанием для налоговых вычетов. Но даже такая запоздалая реакция является очень хорошим курсом. А теперь задумаемся вот над чем.
«Индекс восприятия коррупции», публикуемый Transparency International, бесценен для инвесторов, пытающихся определить страновой риск. Но, например, нигерийцы и без всякого рейтинга прекрасно осведомлены, что их страна – одна из самых коррумпированных в мире. И они желают знать, куда ушли почти 500 миллиардов долларов дохода Нигерии от добычи нефти – «Индекс восприятия коррупции» ничего об этом не сообщает. После смерти в 1998 году жестокого диктатора Сани Абача (отравлен ливанской проституткой) обнаружилось, что он нагреб миллиарды нефтедолларов. Две страны, поглотившие особенно крупные доли украденных им денег, были Великобритания и Швейцария. Министр финансов Нигерии Нгози
