задачей 4-го кавалерийского корпуса стало овладение Котельниково. Для этого требовалось преодолеть за сутки 95 км, что является нетривиальной задачей даже для механизированного соединения. Такой темп продвижения реально достигали, пожалуй, только мотоциклетные части немцев летом 1941 г. Утром 27 ноября 81-я кавалерийская дивизия вышла к Котельниково, но захватить город с ходу не смогла. Более того, здесь кавалеристов ждал неприятный сюрприз в лице прибывшей по железной дороге из Франции свежей 6-й танковой дивизии. В советской литературе часто появлялись на поле сражения откуда ни возьмись свежие немецкие дивизии из Франции, но в данном случае все абсолютно достоверно. В конце ноября 1942 г. 6-я танковая дивизия прибывала, начиная с 27 ноября, в Котельниково после отдыха и укомплектования во Франции (дивизия понесла большие потери зимой 1941/42 г.). После доукомплектования и перевооружения 6-я танковая дивизия представляла собой серьезную силу. В ноябре 1942 г. в составе дивизии числилось 159 танков (21 Pz.II, 73 Pz.III с длинноствольной 50-мм пушкой, 32 Pz.III с короткоствольной 75-мм пушкой, 24 Pz.IV с длинноствольной 75-мм пушкой и 9 командирских танков). Подавляющее большинство танков дивизии было новейших образцов, способных противостоять Т-34.
Фактически советский 4-й кавалерийский корпус попал в крайне пикантную ситуацию. С одной стороны, образование внешнего фронта окружения требовало от наших кавалеристов перехода к обороне. С другой стороны, это позволяло немцам беспрепятственно накапливать выгружающихся на железнодорожных станциях в районе Котельниково, а то и просто в степи с платформ людей и технику 6-й танковой дивизии. Сначала командование отдало приказ на наступление. В 21 ч. 15 мин 29 ноября командиром кавалерийского корпуса была из штаба 51-й армии получена вторично шифротелеграмма: «Бой за Котельниково продолжать все время. До 12.00 30.11 подтянуть артиллерию, провести рекогносцировку. Атака противника в Котельниково в 12.00 30.12.42».
Но 30 ноября командующий 51-й армией Н. И. Труфанов приостановил выполнение операции, приказав частям 4-го кавалерийского корпуса встать в оборону, вести разведку на запад и юг, подвезти горючее и готовиться к захвату Котельниково.
К началу декабря 1942 г. фронт на котельниковском направлении приобрел относительную стабильность. Румынская 4-я армия была сбита с позиций у озер Цаца и Барманцак и отошла на юго-запад. Механизированные корпуса ушли на север крушить 6-ю армию, а 51-я армия на внешнем фронте окружения не располагала крупными танковыми силами для продолжения наступления. Помимо румынских частей, на подступах к Котельникову советским войскам противостояла немецкая боевая группа полковника фон Паннвица. Хотя впоследствии Гельмут фон Паннвиц получил известность как «казачий» генерал вермахта, в ноябре 1942 г. он был еще далек от руководства подразделениями коллаборационистов. Его боевая группа насчитывала около 1000 человек, и в нее входили: группа майора Сована из 14-й танковой дивизии (6 танков), румынские кавалеристы, румынский моторизованный артиллерийский дивизион и немецкие тыловые части. По некоторым данным, в боевой группе Паннвица также были штурмовые орудия.
Следует отметить, что генерал Константинеску был за отход к Котельниково, но из штаба 4-й танковой армии ему было приказано удерживать позиции, вынесенные как можно дальше от Котельниково, ближе к «котлу». Причины этого были очевидными: так максимально сокращалось расстояние, которое должна была пройти деблокирующая группа. Однако румынам не удалось удержаться на рубеже р. Аксай (точнее, р. Курмоярский Аксай). Под нажимом 302-й и 126-й стрелковых дивизий 51-й армии они отступили к Котельниково. Прибывающая в Котельниково 6-я танковая дивизия постепенно встраивалась в оборону стартовой площадки для будущего деблокирующего удара. Ее 114-й моторизованный полк по мере прибытия частей занимал оборону в районе Майоровского, Похлебина и Цыгана.
До 2 декабря части корпуса укрепляли занимаемые рубежи, подвозили горючее. Противник подтягивал резервы и укреплял Котельниково, Семичный, Майорский, Похлебин. В 3 часа 2 декабря был получен приказ командующего 51-й армией: «4 кав[алерийскому]. корпусу (без 61 к[авалерийской] д [ивизии]) с 85 т[анковой] бр[игадой], прикрыв себя от р. Дон, к 11.00 2.12 выйти на рубеж Майорский — Захаров и к исходу 2.12 овладеть западной частью Котельниково. Одним усиленным полком овладеть разъездом Мелиоративный. Овладев Котельниково — развивать удар вдоль железной дороги на Дубовское. Левее наступает 302 с[трелковая] д[ивизия], которая к исходу 2 декабря должна овладеть восточной
