Закон стартапа

Значит, у Васи доля будет 60 %, а у Пети – 40 %.

У акционерных обществ уставный капитал определяется как:

Номинальная стоимость акций ? количество акций

Акционерное общество «Жги» имеет 100 акций номинальной стоимостью 200 Р каждая. Его уставный капитал – 20 000 Р.

У Сергея 25 акций АО «Жги», у Светы – 75. Номинальная стоимость пакета Сергея: 5000 Р (25 ? 200Р), Светы – 15 000Р (75 ? 200Р).

Значит, доля Сергея – 25 % (²⁵/₁₀₀), доля Светы – 75 % (⁷⁵/₁₀₀) соответственно.

Уставный капитал может увеличиваться или уменьшаться (не ниже минимума). В ООО это происходит простым изменением зафиксированного в уставе числа – соответственно, участники должны доплатить обществу разницу между старым и новым размером.

ООО «Белое и пушистое» увеличивает уставный капитал с 10 000 Р до 30 000 Р. Вася и Петя должны пропорционально довнести: Вася – 12 000Р, Петя – 8000 Р.

В АО, чтобы увеличить уставный капитал, нужно увеличить номинальную стоимость акций или их количество. Первый вариант используется, когда не нужно менять состав акционеров (у каждого просто увеличится номинальная стоимость доли); второй вариант подойдет, если общество привлекает инвестора.

АО «Жги» привлекает инвестора. Сергей и Света договариваются, что у него будет пакет акций в 33,3 %. «Жги» вдобавок к имеющимся 100 акциям выпускает еще 50 штук той же номинальной стоимостью – 200 Р каждая. Уставный капитал АО «Жги» теперь составляет 30 000 Р.

Инвестор Иван Иванович выкупает у общества «Жги» 50 свежевыпущенных акций за 10 000 Р (остальные инвестиции он перечислит позже).

Теперь его доля составляет 33,3 %. Несмотря на то что и у Сергея, и у Светы на руках осталось то же количество акций той же номинальной стоимости, их доля в компании уменьшилась. Теперь у Сергея: 16,6 % (²⁵/₁₅₀); У Светы: 50 % (⁷⁵/₁₅₀) – Этот эффект называется «размытием долей».

Отчуждение долей

Когда компания привлекает нового участника, оптимальный вариант – увеличить уставный капитал и передать ему образовавшуюся «свободную» долю. Во-первых, тогда деньги попадут в компанию напрямую (важно, если речь идет об инвестициях); во-вторых, доли остальных участников поровну «размоются» (уменьшатся).

Однако чтобы продать долю, совсем необязательно менять уставный капитал. Достаточно найти покупателя, договориться о цене и соблюсти формальности. В АО требуется составить передаточное распоряжение, в ООО – соблюсти условие о преимущественном праве и засвидетельствовать договор у нотариуса.

Отдельно остановимся на преимущественном праве. Это ограничение, которое обязательно применяется во всех ООО, а также по желанию учредителей может вводиться в непубличных АО. Суть преимущественного права следующая: перед продажей доли третьему лицу (не участнику общества) нужно получить отказ остальных участников от покупки на тех же условиях. Иными словами, действующие участники общества всегда имеют преимущество перед потенциальными.

Раньше для того, чтобы обойти это правило, использовалось множество махинаций. Сейчас практически все лазейки в законодательстве перекрыты, и с преимущественным правом в ООО придется смириться. Оно защищает общество от бесконтрольного умножения участников и таким образом снижает вероятность корпоративного конфликта.

Вася собирается выйти из ООО «Белое и пушистое».

Он хочет продать долю своему другу Тимуру по цене 150 000 Р. Но сначала он должен спросить другого участника Петю, не хочет ли тот выкупить его долю первым за ту же цену (150 000 Р).

Если Петя согласится, Вася должен будет продать долю ему, а если нет – долю купит Тимур.

Выход из общества с ограниченной ответственностью можно ужесточить еще сильнее, заменив уставом преимущественное право на обязательное разрешение. Это означает, что участники смогут запретить выходящему продавать свою долю кому-либо. Впрочем, и в такой ситуации нельзя «заблокировать» участника в обществе: закон дает ему право в безвыходной ситуации «сдать» долю самому обществу, получив эквивалентную часть активов. Впоследствии эта доля будет перераспределена между участниками или погашена (с уменьшением уставного капитала).

Общее собрание

Высшим органом управления в компании является общее собрание: участников – в ООО и акционеров – в АО. Оно принимает ключевые решения:

– изменение устава;

– реорганизация или ликвидация общества;

распределение прибыли (выплата дивидендов) и т. д.

Общее собрание проводится как минимум один раз в конце каждого года. Оно может быть проведено и вне графика – по требованию 10 % участников,