данным, в ночь с 21 на 22 июня 1941 года в Бресте находились 7 батальонов 6-й и 42-й стрелковых дивизий Красной Армии, а также несколько учебных подразделений и несколько артиллерийских полков.
На противоположном берегу Буга к нападению изготовились 9 пехотных батальонов вермахта и еще 18 сосредоточились на флангах. 12-й армейский корпус 4-й армии получил задачу окружить крепость и обеспечить проход передовым соединениям 2-й танковой группы — 24-му и 47-му танковым корпусам. Непосредственно на город наступать предстояло 45-й пехотной дивизии. 31-я и 34-я дивизии должны были обойти город и обеспечить внутренние фланги наступающих танковых корпусов.
В состав 45-й пехотной дивизии входили 3 полка (130-й, 133-й и 135-й) по 3 батальона в каждом. Им ставилась задача захватить Брестскую крепость, четырехпутный железнодорожный мост через Буг, пять других мостов через Мухавец к югу от города. Это открывало возможность создания «коридора» для танков 2-й танковой группы, направлявшейся далее на Кобрин.
План наступления дивизии предусматривал нанесение удара по двум направлениям — севернее цитадели и южнее. На левом фланге немцы предполагали, высадившись на Западном острове, нанести удар по цитадели, пользуясь фактором внезапности, захватить ее и выйти на восточную окраину Бреста. Для выполнения данной задачи были выделены два батальона 135-го пехотного полка при поддержке двух учебных танковых взводов. На правом фланге 130-й пехотный полк должен был переправиться через Мухавец и занять Южный остров. Задача захватить мосты через Мухавец возлагалась на девять специально подготовленных групп саперов. Один батальон оставался в резерве командира дивизии, а 3 батальона 133- го пехотного полка составляли резерв корпуса. Девять легких и три тяжелых батареи дивизионной артиллерии при поддержке дальнобойных орудий большого калибра и трех дивизионов мортир должны были провести пятиминутную артподготовку, а затем вести огонь по заранее намеченным целям. Предполагалось, что и другие две дивизии 12-го корпуса, 34-я и 31-я, также примут участие в штурме города. Особое подразделение, 4-й полк химической защиты, — до 22 июня 1941 года засекреченная часть — осуществляло поддержку операции атакой новым видом оружия — многоствольными реактивными минометами. «Там места живого не останется», — заверяли артиллеристы личный состав ударных групп.
Солдаты вермахта непоколебимо верили в победу. Лейтенант Михаэль Вехтлер из резервного полка не сомневался, что операция будет «легкой», несмотря на то, что в первый день полку предстояло выйти на рубеж в 5 км восточнее Бреста. Если смотреть на цитадель издали, она «больше напоминала обычные казармы, но никак не крепость». Этот оптимизм нашел выражение в том, что для первого удара 76 выделялись лишь 2 из 9 батальонов. Три батальона находились во втором эшелоне, а еще 4 оставались в резерве.
45-я пехотная дивизия имела опыт участия во французской кампании, где потери убитыми составили 462 солдата и офицера. Как и в большинстве пехотных дивизий, сосредоточенных у границы с СССР, личный состав дивизии был полон сил и настроен по-боевому. Находясь в местах расквартирования в Варшаве перед началом русской кампании, солдаты получили возможность осмотреть поверженную польскую столицу. Многие, объезжая городской центр в пролетках, фотографировались на память. Боевая подготовка прошла успешно. В основном отрабатывались навыки форсирования водных преград с высокими, обрывистыми берегами и приемы атаки фортификационных сооружений. В общем, идиллия да и только. В свободные от службы жаркие часы солдаты разгуливали в трусах. Те, кому предстояло форсировать Буг на лодках, часто устраивали «морские битвы» и шутливые регаты. А о том, для чего именно их тренируют, они предпочитали не думать.
Отправка в 180-километровый марш из Варшавы происходила под музыку военного оркестра 133-го полка. Внезапно хлынул ливень, и все промокли до нитки, но выглянувшее тут же из-за туч жаркое летнее солнце подняло упавшее было настроение. Марш оказался не из простых, но его предусмотрительно поделили на 40-километровые этапы, места для привалов выбирались вблизи водоемов, так чтобы можно было смыть с себя пыль дорог Восточной Польши. Марш завершился в 27 километрах от границы с Россией. На постой остановились в польском селе, в уютных и чистых домах. Там и допили последние бутылки трофейного французского шампанского и, наконец, отписали домой. Прожекторные подразделения поделили на взводы из тех, кто пожелал перед кампанией обрить головы наголо. Прожекторные расчеты в последний раз сфотографировались на тщательно замаскированном привале. Все прекрасно понимали, что вряд ли представится возможность собраться вновь в том же составе. А с рассветом 22 июня части дивизии начали выдвигаться на исходные рубежи.

Незадолго до 3 часов утра капеллан Рудольф Гшёпф покинул небольшое строение, где дожидался начала атаки. «По мере приближения часа «Ч», — вспоминал он, — минуты тянулись невыносимо, казалось, миновали часы». Занимался рассвет. Было тихо, если не считать обычных ночных звуков. Бросив взгляд на ленту реки внизу, он заметил:
«У Буга не было заметно ни единого признака присутствия штурмовых групп. Замаскировались, как положено. Нетрудно представить себе нервное напряжение, в котором пребывали те, кому предстояло несколько минут спустя столкнуться с неведомым неприятелем!»
Находившегося в машине Герда Хабеданка вывел из раздумий металлический перезвон будильника. «Грядет великий день», — записал он в своем дневнике. Серебристый свет трепетал на востоке, когда он направлялся в блиндаж на берегу Буга, где разместился командный пункт батальона. Там было полно народу:
Хабеданк вновь посмотрел через смотровую щель бункера. Все было по-прежнему. В ушах Герда опять прозвучала фраза командира батальона, которую тот сказал вчера: «Это будет ни на что не похоже».
Пилот набиравшего высоту бомбардировщика Хе-111 еще сильнее потянул штурвал на себя. Он взглянул на высотомер — трепетавшая стрелка, замерев на мгновение, вновь двинулась по часовой стрелке. 4500 метров… 5000 метров… Экипажу было приказано надеть кислородные маски. Ровно в 3 часа утра самолет, натужно гудя, на максимальной высоте миновал советскую границу. Внизу раскинулась безлюдная местность — сплошь леса да заболоченные низины.
53-я бомбардировочная эскадра поднялась в воздух еще затемно с одного из аэродромов вблизи от Варшавы. Достигнув почти потолка высоты, самолеты взяли курс на аэродромы противника, сосредоточенные на территории Белоруссии, между Белостоком и Минском. До-217Z из 2-й бомбардировочной эскадры вторглись в воздушное пространство СССР севернее, между Гродно и Вильнюсом. 3-я бомбардировочная эскадра, взлетев из-под Демблина, продолжала набор высоты между Брестом и Кобрином. Пилоты внимательно изучали землю под крылом в поисках ориентиров. Экипажи машин комплектовались опытными летчиками, налетавшими не один десяток часов. Эти 20–30 машин и образовали передовую группу сил, участвовавших в первом авиаударе. Перед экипажами стояла задача скрытно миновать советскую границу и атаковать базы советских ВВС на центральном участке будущего фронта. Для атаки каждого советского аэродрома было выделено по три бомбардировщика.
И вот они, гудя моторами, направились к намеченным целям. Внизу в пелене утреннего тумана лежала территория противника. Редкие огоньки указывали, что она все же обитаема. Впереди у восточной кромки горизонта обозначилась едва заметная светлая полоса. Облачность практически отсутствовала. До часа «Ч» оставалось не более 15 минут.
Тыловые аэродромы, расположенные на территории оккупированной вермахтом Польши, уподобились растревоженным ульям. Полным ходом шла загрузка бомб, продолжался предполетный инструктаж. Чихая, запускались двигатели, перепуганные птицы взмывали с ветвей деревьев, окружавших тщательно замаскированные взлетные полосы и временные ангары.
Лейтенант Хайнц Кноке, пилот истребителя Me-109, из эскадрильи, дислоцированной на аэродроме