Добрый ангел уговаривает Фауста не читать проклятых книг, полных соблазнов, которые навлекут на Фауста гнев Господень. Злой ангел, наоборот, подстрекает Фауста заняться магией и постичь все секреты природы:
Фауст мечтает заставить духов служить себе и стать всемогущим. Его друзья Корнелий и Вальдес обещают посвятить его в тайны магической науки и научить заклинать духов. На его зов является Мефистофель. Фауст хочет, чтобы Мефистофель служил ему и исполнял все его желания, но Мефистофель подчиняется одному Люциферу и может служить Фаусту только по приказу Люцифера. Фауст отрекается от Бога и признает верховным властелином Люцифера — владыку тьмы и повелителя духов. Мефистофель рассказывает Фаусту историю Люцифера: когда-то он был ангелом, но проявил гордыню и восстал на Господа, за это Бог его низринул с неба, и теперь он в аду. Те, кто вместе с ним восстали на Господа, также осуждены на адские муки. Фауст не понимает, как же сейчас Мефистофель вышел из сферы ада, но Мефистофель объясняет:
Но Фауст тверд в своем решении отринуть Бога. Он готов продать душу Люциферу за то, чтобы двадцать четыре года «жить, вкушая все блаженства» и иметь Мефистофеля своим слугой. Мефистофель отправляется к Люциферу за ответом, а Фауст тем временем мечтает о власти: он жаждет стать царем и подчинить себе весь мир.
Слуга Фауста Вагнер встречает шута и хочет, чтобы шут служил ему семь лет. Шут отказывается, но Вагнер вызывает двух дьяволов Балиола и Белчера и грозится, что, если шут откажется ему служить, дьяволы немедленно утащат его в ад. Он обещает научить шута превращаться в собаку, в кота, в мышь или крысу — во все что угодно. Но шут если уж в кого и хочет превращаться, то в маленькую резвую блошку, чтобы прыгать, где ему хочется, и щекотать смазливых бабенок под юбками.
Фауст колеблется. Добрый ангел уговаривает его бросить занятия магией, раскаяться и возвратиться к Богу. Злой ангел внушает ему мысли о богатстве и славе. Возвращается Мефистофель и говорит, что Люцифер приказал ему служить Фаусту до гроба, если Фауст кровью напишет завещание и дарственную на свою душу и тело. Фауст согласен, он вонзает нож себе в руку, но кровь стынет у него в жилах, и он не может писать. Мефистофель приносит жаровню, кровь Фауста согревается, и он пишет завещание, но тут на руке его появляется надпись «Homo, fuge» («Человек, спасайся»); Фауст не обращает на нее внимания. Чтобы развлечь Фауста, Мефистофель приводит дьяволов, которые дают Фаусту короны, богатые одежды и танцуют перед ним, затем удаляются. Фауст расспрашивает Мефистофеля про ад. Мефистофель объясняет:
Фаусту не верится: Мефистофель разговаривает с ним, ходит по земле — и все это ад? Такой ад Фаусту не страшен. Он просит Мефистофеля дать ему в жены самую прекрасную девушку Германии. Мефистофель приводит к нему дьявола в женском обличье. Брак — это не для Фауста, Мефистофель предлагает каждое утро приводить к нему самых красивых куртизанок. Он вручает Фаусту книгу, где все написано: и как добывать богатство, и как вызывать духов, в ней описано расположение и движение планет и перечислены все растения и травы.
Фауст проклинает Мефистофеля за то, что он лишал его небесных радостей. Добрый ангел советует Фаусту раскаяться и уповать на милосердие Господне. Злой ангел говорит, что Бог не скалится над таким великим грешником, впрочем, он уверен, что Фауст и не раскается. У Фауста и правда не хватает духу раскаяться, и он заводит с Мефистофелем спор об астрологии, но когда он спрашивает, кто создал мир, Мефистофель не отвечает и напоминает Фаусту, что он проклят.
— восклицает Фауст. Люцифер упрекает Фауста за то, что он нарушает слово и думает о Христе. Фауст клянется, что это больше не повторится. Люцифер показывает Фаусту семь смертных грехов в их подлинном обличье. Перед ним проходят Гордость, Алчность, Ярость, Зависть, Чревоугодие, Леность, Распутство. Фауст мечтает увидеть ад и вновь вернуться. Люцифер обещает показать ему ад, а пока дает книгу, чтобы Фауст прочел ее и научился принимать любой образ.
Хор рассказывает, что Фауст, желая познать тайны астрономии и географии, для начала отправляется в Рим, чтобы увидеть папу и принять участие в торжествах в честь святого Петра.
Фауст и Мефистофель в Риме. Мефистофель делает Фауста невидимым, и Фауст развлекается тем, что в трапезной, когда папа угощает кардинала Лотарингского, выхватывает у него из рук блюда с яствами и съедает их. Святые отцы в недоумении, папа начинает креститься, и, когда он крестится в третий раз, Фауст дает ему пощечину. Монахи предают его проклятию.
Робин, конюх постоялого двора, где остановились Фауст с Мефистофелем, крадет у Фауста книгу. Он и его друг Ралф хотят научиться по ней творить чудеса и для начала крадут кубок у трактирщика, но тут вмешивается Мефистофель, чей дух они ненароком вызвали, они возвращают кубок и обещают больше никогда не красть магические книги. В наказание за дерзость Мефистофель обещает превратить одного из них в обезьяну, а другого — в собаку.
Хор рассказывает, что, посетив дворы монархов, Фауст после долгих странствий по небу и земле вернулся домой. Слава о его учености доходит до императора Карла Пятого, и тот приглашает его к себе во дворец и окружает почетом.
Император просит Фауста показать свое искусство и вызвать духов великих людей. Он мечтает увидеть Александра Великого и просит Фауста сделать так, чтобы Александр и его супруга восстали из могилы. Фауст объясняет, что тела давно усопших особ превратились в прах и он не может показать их императору, но он вызовет духов, которые примут образы Александра Великого и его супруги, и император сможет их увидеть во цвете лет. Когда духи появляются, император, чтобы удостовериться в их подлинности, проверяет, есть ли у супруги Александра родинка на шее, и, обнаружив ее, проникается к Фаусту еще большим уважением. Один из рыцарей сомневается в искусстве Фауста, в наказание у него на голове вырастают рога, которые исчезают только тогда, когда рыцарь обещает впредь быть почтительнее с учеными. Время, отпущенное Фаусту, подходит к концу. Он возвращается в Виттенберг.