Появляется Кассио: дож срочно требует к себе прославленного генерала. Входит Брабанцио в сопровождении стражи, он хочет арестовать своего обидчика. Огелло останавливает готовую вспыхнуть стычку и с мягким юмором отвечает тестю. Выясняется, что Брабанцио тоже должен присутствовать на чрезвычайном совете у главы республики — дожа.
В зале совета переполох. То и дело появляются гонцы с противоречивыми известиями. Ясно одно: турецкий флот идет к Кипру; чтобы овладеть им. Вошедшему Огелло дож объявляет о срочном назначении: «храброго мавра» отправляют воевать против турок. Однако Брабанцио обвиняет генерала в том, что он привлек Дездемону силой колдовских чар, и она кинулась
Отелло просит послать за Дездемоной и выслушать ее, а тем временем излагает историю своей женитьбы: бывая в доме Брабанцио, Отелло по его просьбе рассказывал о своей полной приключений и горестей жизни. Юную дочь сенатора поразила сила духа этого уже немолодого и совсем не красивого человека, она плакала над его рассказами и первой призналась в любви.
Вошедшая вслед за служителями дожа Дездемона кротко, но твердо отвечает на вопросы отца:
Брабанцио смиряется и желает молодым счастья. Дездемона просит разрешить ей отправиться вслед за мужем на Кипр. Дож не возражает, и Отелло поручает Дездемону попечению Яго и его жены Эмилии. Они должны отплыть на Кипр вместе с ней. Молодые удаляются. Родриго в отчаянии, он собирается утопиться. «Попробуй только это сделать, — говорит ему Яго, — и я навсегда раздружусь с тобою». С цинизмом, не лишенным остроумия, Яго призывает Родриго не поддаваться чувствам. Все еще переменится — мавр и очаровательная венецианка не пара, Родриго еще насладится возлюбленной, месть Яго совершится именно таким образом. «Набей потуже кошелек» — эти слова коварный поручик повторяет много раз. Обнадеженный Родриго уходит, а мнимый друг смеется над ним:
«…мне этот дурень служит кошельком и даровой забавой…» Мавр тоже простодушен и доверчив, так не шепнуть ли ему, что Дездемона слишком приветлива с Кассио, а тот ведь и красив, и манеры у него отличные, ну чем не соблазнитель?
Жители Кипра ликуют: сильнейший шторм разбил турецкие галеры. Но этот же шторм разметал по морю идущие на помощь венецианские суда, так что Дездемона сходит на берег раньше своего мужа. Пока его корабль не пристал, офицеры развлекают ее болтовней. Яго подвергает осмеянию всех женщин:
И это еще самое мягкое! Дездемона возмущается его казарменным юмором, но Кассио заступается за сослуживца: Яго — солдат, «он режет напрямоту». Появляется Отелло. Встреча супругов необычайно нежна. Перед отходом ко сну генерал поручает Кассио и Яго проверить караулы. Яго предлагает выпить «за черного Отелло» и, хотя Кассио плохо переносит вино и пытается отказаться от выпивки, все же под паивает его. Теперь лейтенанту море по колено, и Родриго, подученный Яго, легко провоцирует его на ссору. Один из офицеров пытается их разнять, но Кассио хватается за меч и ранит незадачливого миротворца. Яго с помощью Родриго поднимает тревогу. Бьет набат. Появившийся Отелло выясняет у «честного Яго» подробности драки, заявляет, что Яго выгораживает своего друга Кассио по доброте души, и отстраняет лейтенанта от должности. Кассио протрезвел и сгорает от стыда. Яго «от любящего сердца» дает ему совет: искать примирения с Отелло через его жену, ведь она так великодушна. Кассио с благодарностями уходит. Он не помнит, кто его напоил, спровоцировал на драку и оклеветал перед товарищами. Яго в восторге — теперь Дездемона просьбами за Кассио сама поможет очернить свое доброе имя, и он погубит всех своих врагов, используя их лучшие качества.
Дездемона обещает Кассио свое заступничество. Они оба тронуты добротой Яго, который так искренне переживает чужую беду. Тем временем «добряк» уже начал потихоньку вливать яд в генеральские уши. Отелло сначала даже не понимает, почему его уговаривают не ревновать, потом начинает сомневаться и, наконец, просит Яго («Этот малый кристальной честности…») следить за Дездемоной. Он расстроен, вошедшая жена решает, что дело в усталости и головной боли. Она пытается повязать голову мавра платком, но тот отстраняется, и платок падает наземь. Его поднимает компаньонка Дездемоны Эмилия. Она хочет порадовать мужа — тот давно просил ее украсть платок, семейную реликвию, перешедшую к Отелло от матери и подаренную им Дездемоне в день свадьбы. Яго хвалит жену, но не говорит ей, зачем ему понадобился платок, только велит помалкивать.
Измученный ревностью мавр не может поверить в измену любимой жены, но уже не в силах избавиться от подозрений. Он требует от Яго прямых доказательств своего несчастья и угрожает ему страшной расплатой за клевету. Яго разыгрывает оскорбленную честность, но «из дружбы» готов предоставить косвенные доказательства: он сам слышал, как во сне Кассио проболтался о своей близости с женой генерала, видел, как тот утирался платком Дездемоны, да-да, тем самым платком. Доверчивому мавру этого довольно. Он на коленях приносит обет мщения. Яго тоже бросается на колени. Он клянется помочь оскорбленному Отелло. Генерал дает ему три дня на убийство Кассио. Яго согласен, но лицемерно просит пощадить Дездемону. Отелло назначает его своим лейтенантом.
Дездемона снова просит мужа простить Кассио, но тот ничего не слушает и требует показать дареный платок, обладающий магическими свойствами хранить красоту владелицы и любовь ее избранника. Поняв, что платка у жены нет, он в ярости уходит.
Кассио находит дома платок с красивым узором и дает его своей подружке Бианке, чтобы она скопировала вышивку, пока не нашелся владелец.
Яго, делая вид, что успокаивает Отелло, ухитряется довести мавра до обморока. Затем он уговаривает генерала спрятаться и наблюдать за его разговором с Кассио. Говорить они будут, конечно, о Дездемоне. На самом же деле он расспрашивает молодого человека о Бианке. Кассио со смехом рассказывает об этой ветреной девице, Отелло же в своем укрытии не слышит половины слов и уверен, что смеются над ним и его женой. На беду, является сама Бианка и бросает драгоценный платок в лицо
