Агриппе, военачальнику Цезаря, не приходит счастливая мысль: женить овдовевшего Антония на сестре Цезаря Октавии: «Родство вам даст уверенность друг в друге». Антоний согласен:
Он вместе с Цезарем отправляется к Октавии. Агриппа и Меценат расспрашивают приближенного Антония, циничного насмешника и прославленного рубаку Энобарба о жизни в Египте и о царице этой страны. Энобарб с юмором говорит о разгуле, которому предавался вместе со своим вождем, и восхищенно отзывается о Клеопатре:
Меценат все-таки находит нужным отметить и достоинства Октавии. Агриппа приглашает Энобарба, пока он в Риме, жить в его доме.
Египетский прорицатель уговаривает Антония покинуть Рим. Он чувствует: демон-хранитель его господина
Антоний и сам это понимает:
В Александрии Клеопатра предается радостным воспоминаниям о жизни с Антонием. Входит гонец. Клеопатра, узнав, что Антоний здоров, готова осыпать его жемчугом, но, услышав о женитьбе Антония, едва не убивает вестника.
Молодой Помпей соглашается примириться с триумвирами на их условиях из уважения к Антонию. Мир решено отметить пирами. Первый — на галере Помпея. Когда вожди уходят, приближенный Помпея Менас говорит Энобарбу: «Сегодня Помпей просмеет свое счастье». Энобарб соглашается с ним. Они оба считают, что брак Антония не приведет к долгому миру с Цезарем и не будет прочен:
каждый был бы рад такой жене, как Октавия, со святым, тихим и спокойным характером, только не Антоний. «Ему снова захочется египетского блюда». И тогда та, что сближает Антония и Цезаря, будет виновницей их ссоры.
На пиру, когда все уже упились и веселье в полном разгаре, Менас предлагает Помпею потихоньку выйти в море и там перерезать глотки трем его врагам. Так Помпей станет повелителем вселенной. «Ты лучше б это сам без спросу сделал», — отвечает Помпей. Он мог бы одобрить усердие приближенного, но не пойдет на подлость сам. Рассудительный трезвенник Цезарь хочет прекратить пирушку. На прощанье Антоний и Энобарб заставляют всех танцевать. Последнюю чашу Помпей и Антоний договариваются выпить на берегу.
В Риме Цезарь сердечно прощается с сестрой и Антонием, уезжающими в Афины. Военачальники обоих триумвиров насмешливо комментируют сцену проводов.
В Александрии Клеопатра расспрашивает гонца о внешности жены Антония. Наученный горьким опытом гонец всячески принижает достоинства Октавии — и удостаивается похвалы.
Антоний провожает жену в Рим. Он перечисляет обиды, причиненные ему Цезарем, и просит Октавию быть посредницей в примирении. Энобарб и оруженосец Антония, Эрос, обсуждают новости:
Помпей убит, Лепид, которым Цезарь воспользовался против Помпея, обвинен Цезарем же в измене и арестован.
Антоний в бешенстве. Война с Цезарем — дело решенное.
В Риме Цезарь с полководцами обдумывает вызывающие поступки Антония и свои ответные меры. Появившаяся Октавия пытается оправдать мужа, но брат говорит ей, что Антоний бросил ее ради Клеопатры и вербует сторонников для войны.
Цезарь молниеносно перебрасывает войска в Грецию. Антоний наперекор советам Энобарба, командующего сухопутными силами Канидия и даже простого легионера, с которым он дружески беседует, решает сразиться на море. Клеопатра также участвует в походе, по поводу чего Канидий замечает:
В разгар морского боя корабли Клеопатры повернули назад и умчались, а
Канидий с армией вынужден сдаться.
Антоний в Александрии. Он подавлен и советует приближенным перейти к Цезарю и хочет щедро одаритьих на прощание. Он упрекает Клеопатру за свое унижение. Царица, рыдая, просит прощения — и прощена.