После выбытия из боя помкомполка и командира эскадрильи оставшиеся истребители И-15 рассеялись, стали выходить из боя и возвращаться на свой аэродром. По свидетельствам наблюдавших за боем с земли очевидцев, японцы стали преследовать советские одиночные самолеты и сбивать их. Если бы И-15 не удирали в панике из боя, а дрались, поддерживая друг друга, таких потерь бы не было. В результате из десяти вылетевших летчиков четверо погибли в бою, один пропал без вести, ранены двое, один летчик выпрыгнул с парашютом из горящего самолета и через двое суток появился в своей части, а один летчик вернулся на свой аэродром с многочисленными пробоинами в самолете. Противник же по-прежнему потерь не имел.
После 28 мая советская авиация не появлялась в районе Халхин-Гола до 16 июня.
К концу июня японцы сосредоточили в районе боевых действий всю 23-ю пехотную дивизию, 3-й и 4-й танковые полки, 26-й пехотный полк и часть 28-го пехотного полка 7-й пехотной дивизии, 4-й, 5-й и 12-й маньчжурские кавалерийские полки и остатки 1-го, 7-го и 8-го кавалерийских полков. Эти части они усилили артиллерией частей Квантунской армии. Кроме того, японцы стянули не менее двухсот самолетов из разных районов Маньчжурии, с Китайского фронта и из Японии.
Своей целью противник ставил внезапный и быстрый разгром советских частей и удар главными силами через гору Баин-Цаган по западному берегу Халхин-Гола.
По плану японского командования, наступлению наземных войск должны были предшествовать разгром советской авиации на аэродромах и завоевание господства в воздухе. Ударная группа под командованием генерал-майора Кобаяси в составе 71-го и 72-го пехотных полков, усиленных артиллерией, имела задачу в ночь со 2 на 3 июля переправиться через Халхин-Гол севернее горы Баин-Цаган и продвигаться на юг, отрезая пути отхода нашим частям. 26-й пехотный полк 7-й пехотной дивизии под командованием полковника Суми, посаженный на автомобили, имел задачу действовать на заходящем фланге ударной группы и не допускать подхода наших резервов, а в случае отхода наших частей преследовать их. Переправу и продвижение ударной группы обеспечивал 23-й инженерный полк. Прикрывал переправу отряд в составе одного эскадрона 23-го кавалерийского полка, взвода пехоты и пулеметной роты 64-го пехотного полка.
Сковывающая группа под командованием генерал-лейтенанта Ясуока в составе 64-го пехотного полка (без одного батальона), батальона 28-го пехотного полка, 4-го, 5-го и 12-го кавалерийского полков Хинганской дивизии, 3-го и 4-го танковых полков имела задачу в течение 1 и 2 июля обеспечить фланговый марш и сосредоточение в исходном районе для наступления ударной группы, а 3 июля наступать, охватывая пехотными и танковыми полками левый фланг советских войск на восточном берегу Халхин-Гола, а конницей — правый фланг, и уничтожить советские части на восточном берегу Халхин-Гола.
Резервный отряд под командованием полковника Ики в составе одного батальона 64-го пехотного полка, 23-го кавалерийского полка и одной батареи двигался за ударной группой.
Командование 57-го особого корпуса имело данные о сосредоточении противника в районе Джинджин-Сумэ и озера Яньху и ожидало наступления противника. Было неясно только, куда противник направит главный удар. Поэтому решено было подтянуть резервы из Тамцак-Булака и сосредоточить их к утру 3 июля в районе горы Баин-Цаган.
Между тем советское командование принимает экстренные меры для усиления ВВС. 29 мая с Центрального московского аэродрома на трех транспортных самолетах «Дуглас» к месту боевых действий вылетела группа летчиков-асов во главе с заместителем начальника ВВС РККА Яковом Смушкевичем. Другая группа опытных летчиков, уже воевавших в Испании и Китае, была отправлена поездом. В Чите летчики получили самолеты, облетали их и отправились к линии фронта.
26 мая на аэродром в Баин-Тумен был перебазирован 70-й истребительный авиаполк.
К 22 июня 1939 г. ВВС 57-го особого корпуса в своем составе имели: 70-й истребительный авиаполк — 60 истребителей И-16 и 24 истребителя И-15; 22-й истребительный авиаполк — 35 И-16 и 32 И-15; 150-й смешанный авиаполк — 57 бомбардировщиков СБ и 38-й средний бомбардировочный полк — 59 СБ. Всего 267 самолетов.
ВВС противника в своем составе имели: 1-й боевой отряд — 25 истребителей И-97 и 19 разведчиков; 11-й боевой отряд — 50 И-97; 24-й боевой отряд — 25 И-97; 59-й боевой отряд — 25 И-97; 10-й смешанный боевой отряд — 27 разведчиков; 15-й смешанный боевой отряд — 30 разведчиков; 12-й и 61-й боевые отряды — по 19 тяжелых бомбардировщиков в каждом. Всего 239 самолетов.
В двадцатых числах июня 1939 г. в районе озера Бунр-Нур завязались крупные воздушные бои, в которых советская авиация взяла реванш у японцев. 22 июня произошло три воздушных боя с участием 95 советских истребителей против 120 японских. 24 июня также произошло три воздушных боя с участием 96 советских истребителей против 60 японских. 26 июня был один воздушный бой 50 советских истребителей против 60 японских. В этих боях советская сторона потеряла 23 истребителя, в основном, И-15, а японцы — 64 самолета.
Японцы, ошеломленные таким неожиданным исходом воздушных боев, решили ответить внезапным ударом по аэродромам советской авиации. Рано утром 27 июня 23 японских бомбардировщика под прикрытием 80 истребителей атаковали стоянки самолетов 22-го истребительного авиаполка в районе Тамцак-Булак. Японцам удалось достичь тактической внезапности, и наши И-16 взлетели уже в ходе налета. По советским данным, в воздушном бою было потеряно всего три машины, а у японцев сбито пять самолетов.
Одновременно была атакована и стоянка 70-го истребительного авиаполка. Телефонная линия, связывавшая посты воздушного наблюдения и командование 70-го авиаполка, оказалась перерезанной японскими диверсантами. В результате было уничтожено, по советским данным, 16 самолетов И-15 и И-16, а японцы потерь не имели.
Наземное наступление японцы начали в ночь со 2 на 3 июля. В 9 часов вечера советские части — 3-й батальон 149-го стрелкового полка и 6-я батарея 175-го артиллерийского полка, находившиеся в боевом охранении, — были атакованы танками и пехотой. 6-я батарея старшего лейтенанта Алешкина открыла огонь. В упорном бою артиллеристы подбили 15 японских танков, но превосходство оставалось на стороне противника. Танки прорвались на огневую позицию и пытались раздавить орудия, засыпать щели с укрывшимися в них бойцами. Но легкие японские танки не смогли нанести существенного вреда. Поломав у орудий правила и поутюжив щели с бойцами, танки стали уходить. Тогда артиллеристы выскочили из укрытий и открыли огонь по отходящим танкам, подбив еще несколько машин. Развернувшись, танки снова атаковали батарею. Так повторялось трижды. Наконец атака была отбита. Около тридцати танков противника осталось на поле боя, остальные ушли на маньчжурскую территорию.
Утром 3 июля батальон и батарея получили приказ отойти на основной рубеж.
6-я кавалерийская дивизия всю ночь со 2 на 3 июля вела тяжелый бой с японскими войсками и к рассвету отошла на западный берег Халхин-Гола. Под ударами танковых полков группы Ясуока левофланговый батальон 149-го стрелкового полка и 9-я танковая бригада вынуждены были отойти к реке, развернувшись фронтом на север.
Ударная группа Кобаяси, сломив слабое сопротивление 15-го монгольского кавалерийского полка, подошла к реке в районе горы Баин-Цаган и начала переправу. К 8 часам утра 3 июля японцы переправились на другой берег и быстро двинулись на юг. Положение войск, находившихся на восточном
