Серьезность положения на Дальнем Востоке, особенно бездеятельность русского флота, заставила российское правительство и императора Николая II подумать о назначении нового командующего флотом Тихого океана. Им стал вице-адмирал С.О. Макаров.
Прибывший в Порт-Артур новый командующий русским флотом на Тихом океане увидел безрадостную картину. Шла война, а корабли Тихоокеанской эскадры в бездействии стояли во внутренней гавани морской крепости. Они не препятствовали неприятельским войскам перевозить снаряжение в Желтом море.
Порадовали только действия владивостокского отряда крейсеров. Он несколько раз выходил на поиск врага в Японское море, и такая активность русских, исходившая из морской крепости Владивосток, обеспокоила вице-адмирала Того. Ему пришлось для пресечения активности противной стороны создать специальную «сдерживающую» эскадру из 5 броненосных, 2 легких крейсеров и двух отрядов эскадренных миноносцев. Эта эскадра по своей силе значительно превосходила владивостокский отряд, состоявший из 4 крейсеров и 10 миноносцев.
Свою деятельность в Порт-Артуре Макаров начал со знакомства с обстановкой и экипажами кораблей. Свой штаб командующий разместил на самом мощном корабле Тихоокеанской эскадры, броненосце «Петропавловск». Он сразу же позаботился о сохранности военных тайн. Его приказ № 1 от 29 февраля 1904 года потребовал от командиров кораблей принимать приказы командующего только в запечатанных пакетах, хранить лично у себя, а в случае угрозы захвата противником уничтожать их. Приказ № 2, датированный тем же числом, гласил:
С прибытием Макарова порт-артурская эскадра перестала «прятаться» во внутренней гавани крепости. Она начала выходить в открытое море и действовать. Командиры кораблей получили инструкции для похода и боя, в которых определялись их обязанности в войне на море. Уже 11 марта новый командующий русским флотом на Тихом океане докладывал главнокомандующему на Дальнем Востоке адмиралу Алексееву:
Командующий флотом Тихого океана прежде всего позаботился о «беспокойстве» японцев за свои морские коммуникации. Макаров дает начальнику отряда владивостокских крейсеров контр-адмиралу К.П. Иессену следующую инструкцию:
Русский флотоводец находился в полном неведении, где и что предпринимает неприятель и каковы его дальнейшие намерения. Поэтому Макаров в первую очередь позаботился о морской разведке. Его интересовала обстановка на море близ Ляодунского полуострова и у близлежащих островов Эллиот. В Желтое море стали высылаться небольшие отряды быстроходных эскадренных миноносцев для разведки сил японцев. Начались боевые столкновения с врагом.
В одном из них подвиг совершил экипаж эскадренного миноносца «Стерегущий» под командованием лейтенанта А.С. Сергеева. При возвращении из ночной разведки, недалеко от Порт-Артура, два русских эсминца — «Стерегущий» и «Решительный» под командованием капитана 2-го ранга Ф.Э. Боссе встретили неприятельский отряд из четырех эсминцев, на поддержку которых, что было хорошо видно, спешили два крейсера. Боссе принял решение пробиваться к Порт-Артуру. В бою это удалось только «Решительному».
На «Стерегущем» от попадания вражеского снаряда в машину (снаряд разорвался в кочегарке, разбил котлы и перебил паропровод) был полностью потерян ход, и он, остановившись, оказался окруженным четырьмя японскими эскадренными миноносцами. Неравный бой между ними продолжался более часа. Командир «Стерегущего» лейтенант Сергеев, с перебитыми осколками ногами, наскоро перевязанный, мужественно руководил с капитанского мостика действиями экипажа в морском бою. Погибшего командира корабля заменил лейтенант Головизнин, но и он вскоре был убит. Русские артиллеристы стреляли до последнего и нанесли японцам большие повреждения на их кораблях. Меткость комендоров «Стерегущего» заслуживала самой высокой похвалы. Неприятельский эскадренный миноносец «Акебоно» получил 27 попаданий русских снарядов (он был вынужден прекратить стрельбу и выйти из боя), а эсминец «Сазанами» — 8 снарядов.
Когда на «Стерегущем» замолчало последнее орудие, а сам корабль чудом держался на воде, японцы попытались взять его на буксир. Однако оставшиеся в живых два русских матроса, не желая сдавать корабль врагу, сумели открыть кингстоны, и «Стерегущий», с палубы которого во избежание гибели бежали японцы, затонул в Желтом море. Спешившие для спасения героических моряков эскадренного миноносца «Стерегущий» под флагом командующего быстроходные крейсеры «Новик» и «Боян» опоздали. В истории военно-морского флота Российского государства имя «Стерегущего» осталось символом стойкости и мужества.
В морских окрестностях Порт-Артурской крепости по ночам стали происходить серьезные столкновения сторон. В одном из них четыре русских эскадренных миноносца — «Выносливый», «Властный», «Бесстрашный» и «Внимательный» — вступили в бой с четырьмя однотипными японскими кораблями и заставили их бежать с места боя к главным силам Соединенного флота.
Императорский флотоводец Того получил в лице Макарова достойного, искусного противника. Заметно возросшая боевая активность русской Тихоокеанской эскадры могла во многом сорвать планы Японии на начальный период войны. Того вновь начинает вести атаки на крепость Порт-Артур со стороны моря. В ночь на 23 марта большой отряд японских миноносцев совершил безуспешное нападение на русские сторожевые корабли.
Опытный Макаров решил, что вслед за ночной атакой силами миноносцев Того может нанести удар главными броненосными силами Соединенного флота. Русский командующий не ошибся. Утром в Желтом море перед Порт-Артуром появились 6 эскадренных броненосцев, 6 крейсеров и 8 миноносцев противника. Немного позже к ним присоединились еще 5 броненосных крейсеров.
Русский командующий немедленно отдал приказ о выходе кораблей эскадры из внутренней гавани на внешний рейд, чтобы под прикрытием огня береговых батарей начать морское сражение между главными силами двух флотов. Через пять часов макаровский приказ был выполнен, что явилось ранее невиданным успехом — тяжелые и глубокосидящие эскадренные броненосцы вышли на внешний рейд в малую воду во время отлива.
Планы Того, рассчитывавшего провести очередную артиллерийскую бомбардировку крепости и ее внутренней гавани, оказались под угрозой. Но императорского флотоводца поджидала и еще одна большая неудача. Едва эскадренные броненосцы «Фуджи» и «Яшима» открыли из-за гор Ляотешан огонь орудиями главных калибров, как на них обрушились прицельные залпы с русских эскадренных броненосцев «Ретвизан» и «Победа». Огонь русских комендоров оказался на редкость удачен, и посланные ими во врага снаряды сразу же накрыли «Фуджи».
Японские броненосцы стали маневрировать, чтобы сбить точность прицела русских комендоров. Но стрельба последних точно корректировалась с высот Ляотешана. Береговые батареи крепости ввиду отсутствия бронебойных снарядов стрелять не могли, поэтому огонь вела только корабельная артиллерия. Завязывалось большое морское сражение.