Подчинение ордена епископу, с самого начала бывшее очень условным, со временем превратилось в совершеннейшую фикцию, и вскоре орден стал соперником епископа Альберта.
К 1208 г. земли ливов по нижнему течению Двины и южные лэттские области были «просвещены словом проповеди и таинством крещения» или, проще говоря, покорены. Вслед за этим предстояло решить вопрос давним подчинением восточных ливов русским князьям Кукенойса, Герцикэ, и их сюзерену, полоцкому князю. Первоначально епископ держится политики уступок, дружественных договоров, признания старых прав, но вскоре эта выжидательная тактика сменилась активной военной экспансией. Заключается невыгодное, но, по-видимому, неизбежное для русских соглашение с Вячко, князем Кукенойса, сыну полоцкого князя Бориса Давыдовича, по которому половина земель Кукенойса перешла к немцам. Однако аппетит приходит во время еды – вскоре немцы изменнически захватывают весь замок Кукенойс, как вражеский. Епископ, впрочем, вскоре замок князю вернул и якобы пытался компенсировать причинённый ущерб, но князь Вячко, не ожидая, вероятно, от соседства с немецкими крестоносцами ничего хорошего, бросил своё достояние и бежал на Русь непримиримым врагом немцев.
Точно также крестоносцы поступили и с княжеством Герцикэ – ещё одним вассалом Полоцка. Немцы обманом захватывают город, а его князю Всеволоду предлагают мир и возвращение пленных (в том числе княгини), если тот согласится стать вассалом Риги. Не имея иного выхода, Всеволод соглашается и получает Герцикэ в лён от епископа. Однако это не спасает русские земли от новых грабительских походов – всего через пять лет Герцикэ снова разграблен и сожжён.
Князь полоцкий Владимир, чьими данниками были ливы, тоже вынужден отступить: «по внушению божьему» он отказывается от ливонской дани, которую ранее епископ Альберт не только признавал за ним, но даже сам готов был ему платить и платил за ливов.
С этим связан любопытный эпизод: князь полоцкий Владимир на берегу Двины, около нынешнего Крейцбурга, должен был встретиться для переговоров с епископом Альбертом. Вместе с епископом на встречу прибыл и Владимир Мстиславович, бывший псковский князь, породнившийся с Альбертом, верный союзник Риги и тесть брата епископа Альберта, Дитриха. Изгнанный псковитянами, которым тогда же Мстислав Удалой, в те годы князь Новгорода, поставил князем своего племянника, Всеволода Борисовича, Владимир бежал в Ригу.
Полоцкий князь требовал от Альберта прекратить силой крестить ливов, однако тот на уступки не шёл и заявил, что действия его угодны богу и папе. Дело чуть было не дошло до оружия; в ярости Владимир Полоцкий обнажил меч, обещая сжечь Ригу. Русские дружинники и немецкие рыцари изготовились к битве. Однако Владимир Мстиславович уговорил Владимира Полоцкого отступиться, и тот совершенно устранился от дел Ливонии, фактически уступив немцам всю её южную часть.
Таким образом, те русские владетели, чьи интересы непосредственно затрагивались действиями рыцарей, по большому счёту, отступились от своих интересов в Ливонии, в то время как немцы нашли союзников в лице некоторых русских князей. Отметим, что и для Полоцка, и для Новгорода это были далеко не лучшие времена.
Ситуация, на первый взгляд достаточно устойчивая, была чревата неожиданными последствиями. Хотя полоцкий князь остаётся врагом немцев, а Новгород и Псков в любой момент были готовы вступить в вооружённую борьбу за влияние в Прибалтике, но южная Ливония прочно (и надолго) оказалось под властью немцев, а боевые действия переместились в Эстонию. Однако внутри самой немецкой колонии обнаруживаются серьёзные разногласия.
Чтобы понять их причину, необходимо знать, что за люди шли участвовать в такого рода походах. В основном это были, мягко говоря, нежелательные элементы, по разным причинам находившиеся в конфликте с обществом, либо рассчитывавшие на лёгкую наживу в завоёванных землях. Их отличало крайнее себялюбие и индивидуализм. Всякое объединение было прежде всего средством к достижению корыстных целей. Идеалистические побуждения были крайней редкостью. Отсюда и хищнический характер германской экспансии.
Уже к 1207 г. обнаруживается серьёзное недовольство ордена своим положением в Ливонии. Люди, которых один из современников характеризует, как banniti de Saxonia pro sceleribus, авантюристы и искатели быстрого обогащения, меченосцы желали завоеваний, приобретений, добычи и видели крупнейшее препятствие своим успехам в автократической позиции епископа. Меченосцы начинают предъявлять епископу требования передать им треть всего уже завоёванного и в дальнейшем отдавать ордену третью часть новых завоеваний. Альберт был вынужден согласиться выделить ордену треть уже завоёванных земель, но, конечно же, меченосцы на этом не остановились, а обратились к папе с обвинениями против епископа и даже прямой клеветой. Это привело к тому, что в 1210 г. папа утвердил фактически уже состоявшийся раздел завоёванной части Ливонии, но именно меченосцам он предоставил исключительное право на новые завоевания. Отношения Альберта с Римом до предела обострились и в дальнейшем хорошими никогда не стали. Против него был издан целый ряд немилостивых папских актов, и, фактически, позиции епископа Риги по отношению к ордену меченосцев всегда оставались крайне слабыми.
Правление немецких завоевателей в то же время вызывало глубокое недовольство местного населения. «Права христианства» (iura christianitatis), связанные с крещением «язычников», для этих «язычников» мало-помалу становились всё более понятными. «Язычники» были обязаны платить десятину, содержать христианских священников, ходить с немцами на войну в качестве вспомогательных отрядов, подвергаясь за это мести соседей. Меченосцы (как, впрочем, и тевтонцы) славились своим жестоким и бесцеремонным обращением с покорённым населением, а вчерашние «язычники» были должны эти притеснения безропотно терпеть.
Епископу Альберту, очевидно, нельзя отказать ни в дальновидности, ни в гибкости политики. Он прекрасно понимал напряжённость положения и, как сообщает Хроника Генриха Латышского, «с отеческой любовью» пытался облегчить «своим» ливам податное бремя: заменял тяжкую десятину более лёгким оброком. В то же время в орденских землях доведённые до отчаяния лэтты готовятся к восстанию. Епископ Альберт пытался вмешаться, но это не помогло и восстание началось. Лэттов поддержали ливы, причём с самого начала восстание приняло антинемецкий характер, не против отдельных обид и обидчиков, а против всей системы иноземного гнёта, как в виде «благостной» церковности епископа, так и виде открытого насилия его соперников – меченосцев. Восстание, конечно, было подавлено, конкретные жалобы лэттов частью удовлетворены третейским судом епископа, но настоящая причина восстания, разумеется, не была устранена и не могла быть устранена.
Военные действия тем временем продолжаются. Активное сопротивление, которое немцам так и не удалось преодолеть, оказывает Литва. Наступление на Эстонию проходит с переменным успехом. Эсты с большими силами осаждают Ригу, пытаясь отрезать её от моря, но успеха не имеют. Немцы предпринимают по льду первый поход на Эзель, делают нападения на Гариэн и Виронию. По мере продвижения их вглубь страны, крепнет сопротивление эстов, и усиливается противодействие русских. Главный двинский противник немцев, князь полоцкий Владимир, готовит поход на Ригу, и только неожиданная смерть в 1216 г. не даёт ему довести дело до конца. По свидетельствам современников, Владимир скоропостижно скончался в ту минуту, когда уже садился в ладью. Но на смену ему появляется ещё более серьёзный враг – «великий король новгородский», то есть Мстислав Удалой, едва ли не самая интересная фигура среди русских князей, считающий эстов своими данниками. Впрочем, в том же 1217 г. Мстислав покидает Новгород.
В его отсутствие литовцы разоряют Шелонь, а немцы заняли Оденпе и начали там укрепляться. Это было обычной стратегией для Европы – в завоёванной земле немедленно возводилось каменное укрепление, откуда горстка захватчиков могла держать в повиновении весь край. Находившийся в