Удалось ему организовать достойную встречу врагу и на шоссе Лупк — Ровно. Орудия заранее подготовили для стрельбы прямой наводкой. Немцы, не ожидая засады, двигались большой компактной группой, впереди ехали мотоциклисты, за ними бронемашины и танки.
С наблюдательного пункта колонна врага выглядела очень грозно. Но оттуда так же хорошо было видно, что с ней стало! Артиллеристы открыли огонь с предельно близкой дистанции, и вскоре на шоссе осталась чудовищная груда обломков бронемашин, танков, мотоциклов, тел убитых. Инерция движения колонны предоставляла артиллеристам все новые и новые цели.
Слишком велико было преимущество врага в людях и технике, и части корпуса несли тяжелые потери. Еще труднее приходилось войскам, действовавшим южнее, там, где противник наносил основной удар, и Рокоссовский сознавал это. Позже в своих воспоминаниях он писал: «Главный удар противника пришелся южнее нас. Описывая военные события в районе Луцка и гордясь мужеством и умелыми действиями вверенных мне войск, я откровенно скажу: трудно представить, как бы мы выглядели, окажись под воздействием вражеских сил на направлении главного удара».
Танковое сражение продолжалось в районе Луцк — Ровно — Броды до 29 июня. Лишь 30 июня, когда гитлеровским войскам удалось достичь существенных успехов южнее, на Житомирско-Киевском направлении, 5-я армия в том числе и подчиненный ей 9-й мехкорпус, начала отход на рубеж укрепленных районов на старой советско-польской границе. В итоге грандиозного танкового сражения 1-я танковая группа противника и 6-я армия были задержаны на восемь дней; они не только понесли крупные потери, но и не смогли, как это планировалось, окружить советские соединения в районе Львова. Это признают после войны и гитлеровские генералы. Один из них, Герман Гот, писал в книге «Танковые операции»: «Тяжелее всех пришлось группе армий „Юг“. Войска противника, оборонявшиеся перед соединениями северного крыла, были отброшены от границы, но они быстро оправились от неожиданного удара и контратаками своих резервов и располагавшихся в глубине танковых частей остановили продвижение немецких войск. Оперативный прорыв 1-й танковой группы, приданной 6-й армии, до 28 июня достигнут не был. Большим препятствием на пути наступления немецких частей были мощные контратаки противника из района южнее Припятских болот по войскам, продвигавшимся вдоль шоссе Луцк — Ровно — Житомир. Эти контратаки заставили крупные силы 1-й танковой группы изменить направление своего наступления и вместо продвижения на Киев повернуть на север и ввязаться в бои местного значения».
Отход 9-го мехкорпуса был тяжелым. От рубежа к рубежу, отражая атаки наседавшего противника, отступали танкисты. Впрочем, танкистами называть их можно было с большой натяжкой: после форсированных маршей и 10-дневных боев в дивизиях корпуса танки насчитывались единицами. Сильно поредел и личный состав.
К горечи потерь боевых товарищей присоединялось и беспокойство за судьбу близких. Путь отступления корпуса лежал через Новоград-Волынский, но семей командного состава в городке уже не было, и никто не мог сказать командиру 9-го мехкорпуса, где его жена и дочь. Таких человеческих драм в первые месяцы войны было очень много... И долго еще, в июльских боях на Украине и во время сражения под Смоленском в августе и сентябре 1941 года, Рокоссовского неотступно мучила мысль: удалось ли спастись Юлии Петровне и Аде?
Несмотря на утрату почти всех танков и большую убыль в личном составе, корпус сохранял боеспособность. Совместными усилиями пехотинцев, оставшейся артиллерии и нескольких уцелевших танков командир корпуса умудрялся наносить врагу урон. Невероятно трудными были эти первые недели войны для бойцов и командиров корпуса Рокоссовского, для него самого. Но уже тогда, во время отступления по июльским дорогам 1941 года, ни превосходство противника в танках, ни почти беспрепятственное воздействие фашистской авиации не могли сломить воли солдат и командиров корпуса. За мужество и стойкость в эти первые недели войны многие из них получили боевые награды. Сам же командир корпуса 23 июля 1941 года был награжден еще одним орденом Красного Знамени — уже четвертым по счету.
В начале июля 1941 года положение войск Юго-Западного фронта было критическим. Вражеские войска рвались к Киеву. 10 июля им удалось захватить Житомир, а на следующий день передовые гитлеровские части вышли к рубежу реки Ирпени, в 25—30 километрах от столицы Украины. В это время ослабленные дивизии 9-го мехкорпуса вели упорные бои северо-восточнее Новоград-Волынского. Пытаясь остановить продвижение противника к Киеву, 10 июля войска 5-й армии силами 31-го стрелкового, 22-го и 9-го механизированных корпусов нанесли удар в направлении Новоград-Волынского. Как ни слабы были механизированные соединения, они сумели все же отбросить немецкие части, находившиеся севернее Житомирского шоссе, и на следующий день подойти вплотную к Новоград-Волынскому. Перерезав шоссе, идущее на Житомир — Киев, советские войска тем самым создали угрозу выхода в тыл гитлеровских войск, прорвавшихся к реке Ирпени. Особенно успешно действовали в этот день 131-я моторизованная и 35-я танковая дивизия 9-го мехкорпуса. Сам командир корпуса лично руководил боевыми действиями, появляясь в боевых порядках своих частей.
Командование группы армий «Юг» постаралось ликвидировать угрозу и бросило в контрнаступление танковые части, поддержанные авиацией. Вновь бойцам Рокоссовского пришлось отбивать атаки более сильного врага. В разгар боев командир корпуса получил приказание передать командование Маслову и немедленно прибыть в Москву.
Вечером 14 июля Рокоссовский, распрощавшись с боевыми товарищами, с которыми за эти три с лишнем недели было пережито так много тяжелых минут, на автомашине отправился в Киев. Поздно ночью он достиг города. Киев был погружен во тьму: затемнение соблюдалось очень строго. Крещатик, пустой и молчаливый, казалось, вымер. Но так только казалось. Машина Рокоссовского остановилась, и он вышел узнать, где расположен штаб фронта. Оказавшись на свежем летнем воздухе, он чиркнул спичкой, чтобы закурить, и сразу же из мрака раздались возмущенные и гневные голоса:
— Гаси огонь!
— Жизнь тебе надоела!
— Да что вы, товарищи! — пытался возражать Рокоссовский. — Разве ж с самолета видно?
Голоса бдительных стражей затемнения стали еще строже. И хотя фронтовому командиру подобная сверхосторожность казалась выходящей за пределы разумного, папиросу пришлось погасить.
Штаб Юго-Западного фронта помещался в Броварах, на восточном берегу Днепра. Здесь Рокоссовский и провел остаток ночи, с тем, чтобы назавтра улететь в Москву. Утром же его пригласили в кабинет командующего фронтом генерал-полковника М. П. Кирпоноса. Встреча эта произвела на бывшего командира 9-го мехкорпуса тяжелое впечатление. Предоставим слово ему самому: «Он был заметно подавлен, хотя и старался сохранить внешнее спокойствие. Я считал своим долгом информировать командующего о том, какова обстановка в полосе 5-й армии. Он слушал рассеянно. Мне пришлось несколько раз прерывать доклад, когда генерал по телефону отдавал штабу распоряжения. Речь шла о „решительных контрударах“ силами то одной, то двух дивизий. Я заметил, что он не спрашивал при этом, могут ли эти дивизии контратаковать. Создавалось впечатление, что командующий не хочет взглянуть в лицо фактам».
Положение на Юго-Западном фронте действительно было очень серьезным, и командующему фронтом приходилось нелегко. Этому советскому военачальнику оставалось жить очень недолго: пройдет немногим более двух месяцев, и 20 сентября, во время попытки вырваться из окружения в урочище Шумейково, у хутора Дрюковщина, генерал-полковник М. П. Кирпонос будет убит осколком вражеского снаряда.
На Западном фронте, куда летел Рокоссовский, в середине июля 1941 года положение было также не менее, если не более, сложным и опасным для нашей страны. Войска фашистской группы армий «Центр», возобновив 10 июля после перегруппировки наступление, к 15 июля сумели прорваться к Смоленску и захватили его южную часть. Северная часть города оставалась в руках 16-й армии — ею командовал генерал-лейтенант М. Ф. Лукин. Прочно укрепившись на берегу Днепра, она отбила все попытки врага форсировать реку. Однако войска 16-й армии, а также 20-й оказались окруженными в районе Смоленска.
Для ликвидации возникшего крайне опасного положения Ставка Верховного Главнокомандования решила создать несколько армейских групп, которые должны были нанести контрудары из района Белый — Ярцево — Рославль в общем направлении на Смоленск, чтобы уничтожить прорвавшиеся войска противника и соединиться с армиями, упорно дравшимися в окружении в районе Смоленска. Одной из таких групп и поручено было командовать Рокоссовскому.
В Москве он пробыл только несколько часов. В Ставке Верховного Главнокомандования генералу