Так и не удалось гитлеровцам использовать ни железную дорогу, ни большак для доставки грузов и пополнения в 4-ю полевую армию. Они вынуждены были делать это только по Варшавскому шоссе или через Вязьму и Юхнов, что создавало для них дополнительные трудности.
В начале весны партизанский полк имени 24-й годовщины РККА насчитывал в своем составе больше двух тысяч бойцов и командиров, несколько десятков орудий и минометов, часть которых была сведена в артиллерийский дивизион под командованием капитана Марчука.
В середине марта, под влиянием успешного разгрома немцев в Дорогобуже, среди партизан возник замысел освободить Ельню. Замысел получил одобрение штаба Западного фронта, который решил провести операцию силами партизан, не привлекая наши регулярные войска, занятые в то время блокадой гарнизонов противника вокруг станции Угра, боями севернее Дорогобужа, оказанием помощи группировке 33-й армии и выручкой 4-го воздушнодесантного корпуса.
К освобождению Ельни привлекались два партизанских полка: имени 24-й годовщины РККА и имени Лазо, а также батальон глинковских партизан.
Партизанские части были подчинены мне, но командование фронта, проводя Ельнинскую операцию, сносилось с партизанами непосредственно, а не через штаб моей группы. Я возражал против этого, так как считал, что справиться с такой задачей своими силами партизаны не могут.
Для освобождения Ельни следовало бы использовать часть сил 1-й гвардейской кавалерийской дивизии, поручив общее управление гвардии генерал-майору Баранову. Штаб дивизии располагал надежными средствами связи, вплоть до самолетов У-2. При этих условиях наверняка можно было бы выбить фашистов из Ельни. Но получилось иначе.
Командование полка имени Лазо, на которое возлагалось нанесение главного удара и руководство боем, решило начать наступление в 24 часа 22 марта. В полк имени 24-й годовщины РККА был послан для связи представитель Западного фронта капитан Осташев с поручением сообщить срок начала операции. Однако полк имени 24-й годовщины РККА вступить в бой своевременно не смог. Поэтому одновременного внезапного удара партизан по гарнизону Ельни не получилось.
Полк имени Лазо, перейдя в наступление, ворвался в Ельню, завязал бои на улицах города, нанес врагу серьезный урон, но встретил в дальнейшем сильное сопротивление врага и понес большие потери. Соседи не поддержали его, так как полк имени 24-й годовщины РККА находился еще на марше. Только на следующий день подтянулись его главные силы. Однако к этому времени и немцы укрепили ельнинский гарнизон.
Бой за Ельню продолжался трое суток. Партизанам удалось занять большую часть города. Но потом немцы, подбросив новые войска, оттеснили их на исходный рубеж.
По приказу штаба фронта один из командиров 1-й гвардейской кавалерийской дивизии подполковник Фактор расследовал причины неудачного исхода операции. Главная причина состояла в том, что наступление было плохо организовано: слабо осуществлялось управление боем и взаимодействие между частями. Военный совет Западного фронта вызвал командира полка имени 24-й годовщины РККА Гнездилова и комиссара полка Амирова на «Большую землю» для личного объяснения. После беседы их направили учиться на курсы.
Вместо Гнездилова командиром полка имени 24-й годовщины РККА был назначен полковник Шмелев, бывший преподаватель военной академии. Он попал в окружение осенью 1941 года и имел уже значительный опыт в организации партизанской борьбы.
Полковник Шмелев провел ряд мер по улучшению организации полка. В батальонах были введены одинаковые штаты: каждый включал в себя три стрелковые и одну пулеметную роты, минометную батарею, взвод противотанковых пушек, разведывательный взвод, а также взводы управления и связи. В полку сохранены были артиллерийский дивизион из двенадцати орудий, противотанковый дивизион с таким же количеством пушек и минометная батарея из пяти минометов, созданы специальные подразделения и особый отряд, подчинявшийся непосредственно командиру полка. Он предназначался для выполнения наиболее ответственных задач. Комиссаром полка был назначен старший политрук Мельников. Начальником штаба - товарищ Шкутко.
После неудачной операции под Ельней я предложил главкому Западного направления объединить партизанские полки имени 24-й годовщины РККА и имени Лазо под единым руководством, чтобы упорядочить оперативное управление, ими. Разрешение главкома было получено. Мы создали небольшой штаб, направив туда командиров из расформированных легких кавалерийских дивизий.
Созданное нами соединение называлось вначале «Особой группой партизанских отрядов района Ельни». Командование ею принял полковник Москалик, комиссаром был назначен батальонный комиссар Янузаков, начальником штаба - подполковник Русс. В мае эта группа была переименована во 2-ю партизанскую дивизию, а полки получили названия: 4-й партизанский полк имени 24-й годовщины РККА и 5 -й партизанский полк имени Лазо. Несколько позже в дивизии был создан 6-й полк.
Личный состав полка имени 24-й годовщины РККА очень хорошо действовал в кровопролитных боях, развернувшихся в конце мая - начале июня, когда гитлеровцы предприняли большое наступление, чтобы очистить свой тыл от советских войск. Отбивая атаки фашистов, полк удерживал оборону на участке более шестидесяти километров по фронту. А когда гитлеровцам удалось рассеять 6-й партизанский полк, оборонявшийся на левом фланге дивизии, 4-й партизанский полк имени 24-й годовщины РККА произвел вместе с резервными частями нашего корпуса сильную контратаку. Были вновь заняты населенные пункты Никольское, Асовня, Баскаково, Вититново и Невесель. Наметившийся на этом участке прорыв противника удалось ликвидировать. Во время контратаки партизаны разгромили близ Ново-Аскерова штаб 430-го пехотного полка гитлеровцев.
В связи с тем что 1-й гвардейский кавалерийский корпус получил задачу выйти из рейда и соединиться с главными силами Западного фронта, партизанам было приказано в дальнейшем действовать небольшими группами, чтобы лучше использовать лесистую местность и уклониться от неравного боя с немецкими дивизиями, посланными преследовать нас. В директиве Смоленского обкома партии от 11 июня также предлагалось приступить к рассредоточению партизанских частей на небольшие отряды, вывести эти отряды из угрожаемых районов, а потом продолжать диверсии на коммуникациях противника, дезорганизовать его тылы.
1-я партизанская дивизия быстро выполнила эти указания. А 2-я партизанская дивизия, особенно 4-й полк имени 24-й годовщины РККА, продолжала еще некоторое время применять прежнюю тактику. 4-й полк начал действовать небольшими отрядами только в июле. В середине того же месяца отрядам была предоставлена самостоятельность. Вскоре после этого командование полка вышло из вражеского тыла на «Большую землю».
Партизанский полк имени Сергея Лазо образовался из мелких партизанских групп, созданных Ельнинским райкомом партии. Командиром его был выбран директор Коробецкой средней школы Василий Васильевич Казубский.
Когда в отряде появились представители Западного фронта А. И. Разговоров и М. М. Осташев, его авторитет среди населения повысился. Увеличился приток добровольцев, особенно после того как в тыл врага прорвались наши регулярные войска. В отряде стало уже около семисот человек. 12 февраля на совещании командиров групп, входивших в отряд, было решено переименовать его в партизанский полк. Командиром полка остался В. В. Казубский, комиссаром - А. Ф. Юденков, а начальником штаба - Л. Л. Зыков.
Действуя южнее Ельни, полк имени Лазо разгромил в феврале крупные силы гитлеровцев и освободил от фашистов территорию пятидесяти восьми сельских советов. Партизаны Казубского вместе с другими партизанскими частями держали под контролем железную дорогу и большак между Ельней и Спас- Деменском. Провели несколько диверсий на Варшавском шоссе, однако прервать движение на этой важной для противника дороге не удалось, хотя сделать это пытались многие партизанские отряды, находившиеся и за пределами зоны действий нашей группы.
Наиболее успешным делом полка явилось освобождение большого села Балтутино в двадцати шести километрах западнее Ельни, где партизаны разгромили вражеский гарнизон численностью до семисот человек и захватили большие трофеи.
Силы полка продолжали увеличиваться. К 25 апреля в нем насчитывалось 2143 бойца и командира, 8 противотанковых орудий, 44 миномета, 3 восстановленных танка и много другой техники.