Если Revlon уходит, значит, нужно искать что-то другое. И быстро. А на покупку годится только хорошая и не сверхдорогая компания – такую все труднее найти. Если же приобретение будет враждебным, то – после всех комиссионных и многомесячных текущих расходов, которые не возместить, – и здесь может ничего не выйти. Тогда он окажется уже не борцом с ветряными мельницами, а в чистом виде неудачником.
Кроме того, нужно учесть время и деньги, непосредственно вложенные в операцию по Revlon. Одним только юристам и инвестиционным банкам Перельман был должен 20 миллионов долларов комиссионных, не считая тех пяти миллионов, которые заплатил за обязательства по частным размещениям на 350 миллионов.
Но даже и эти несомненные практические соображения, как все единодушно подтверждают, не шли ни в какое сравнение со страстным желанием Перельмана выйти победителем. Общее мнение выразил Фред Салливан: «Перельман фантастически упорен. Заставить его уступить так же трудно, как отнять кость у собаки. Он будет цепляться до конца. Если бы ему пришлось идти на 90 долларов, я думаю, он пошел бы».
«Не знаю, где Ронни остановился бы, – вторил Абекассис из Drexel. – Мы сидели как на иголках. Ситуация становилась все более рискованной».
В лагере Revlon-Forstmann Little тоже заметили новый настрой Перельмана. И недели не прошло, как Лумис и его коллеги поняли, что хоронить Перельмана рано и что он, напротив, самый опасный соперник, готовый на любую ставку. «Нас так и подмывало, – вспоминал Бержерак, – назначить 60 или 65 долларов и посмотреть, что он будет делать. Но вот что делать нам самим, если он вдруг отступит?»
Увлеченные водоворотом событий, консультанты и директоры Revlon незаметно для себя отошли от первоначальной и оправданной позиции – не отдавать компанию Перельману по явно заниженной цене в 47,5 доллара за акцию – и втянулись в опасную игру «кто – кого». Динамика процесса изменилась, но они продолжали обороняться, ослепленные враждебностью к Перельману.
В последнюю неделю к ситуации добавился новый фактор. Когда совет директоров Revlon одобрил выкуп с участием Форстманна, ему пришлось отменить все защитные меры, принятые против Pantry Pride. Он приостановил действие «ядовитой пилюли» и ограничение на дополнительные кредиты (предусмотренное обменной операцией), чтобы Форстманн мог кредитовать сделку займами под активы Revlon.
Но объявление о кредитованном выкупе привело к падению цены выпущенных 26 августа обменных векселей, которые должны были продаваться по номиналу. (Векселя стали менее обеспеченными, поскольку доля долга в структуре капитала Revlon должна была вырасти.) В своих письменных показаниях Рифкинд заявил: «Со дня нашего заседания 3 октября векселя упали до 87 долларов и по сравнению с номиналом стоили в общей сложности на 60 миллионов долларов меньше. Меня захлестнул шквал звонков от разгневанных держателей векселей: они обменяли свои акции на бумаги доходностью 10,75 % в расчете, что их стоимость не будет ниже номинала, а она мгновенно упала на 13 %».
10 октября «The Wall Street Journal» поместила статью под заголовком «Инвесторы Revlon заявляют, что действия компании могут принести им миллионные убытки». Некоторые владельцы векселей, сообщалось в статье, рассматривали возможность судебного иска.
Как Pantry Pride относилась к проблеме векселей, не совсем ясно. 11 октября Джиттис отправил в Revlon письмо с заявлением, что Pantry Pride заплатит по векселям проценты и основную сумму – иными словами, ничего сверху. Правда, Драпкин (согласно его письменным показаниям) 10 октября позвонил Липтону и сообщил, что они «намерены решить беспокоящую Revlon проблему держателей векселей, и этот вопрос не должен быть препятствием к сделке».
Предельно ясно высказалась Forstmann Little: она обещала обменять старые векселя на новые по номиналу и поднять ставку до 57,25 доллара – на доллар выше Перельмана. Взамен Форстманн попросил защитные гарантии, которые практически не позволяли больше никому претендовать на Revlon: если некто аккумулирует 40 % акций компании, автоматически вступает в силу право Fortsmann Little приобрести два ее дочерних отделения, Vision Care и National Health Laboratories, за 525 миллионов долларов (то есть, по оценкам Lazard, ниже рыночной стоимости). Кроме того, по новой схеме Форстманна управляющие выпадали из числа собственников компании. Липтон и Лаймен предупредили Бержерака, что, если условия Форстманна будут приняты, резкий конфликт в руководстве компании неизбежен.
12 октября, после того как весь предшествующий день Драпкин безуспешно пытался связаться с консультантами Revlon, чтобы возобновить переговоры, совет директоров одобрил новую версию Forstmann Little с защитными гарантиями. Гарантии были принципиально важны не только для Форстманна, желавшего отделаться от настырного Перельмана, но и для совета, который хотел того же. Согласно протоколам заседания (в соответствии с традиционной практикой Липтона они велись очень подробно), «цель защитных мер, как подчеркнул Липтон, – воспрепятствовать повышению ставки сверх 57,25 доллара».
На решающем заседании к совету директоров обратился Форстманн. Он заявил, что объединился с директорами Revlon, чтобы победить общего врага, парвеню худшего сорта.
«Мистер Форстманн отметил, что до этой сделки никогда не слышал о Роналде Перельмане. По утверждению мистера Форстманна, мистер Перельман предложил ему разделить компанию между ними. Как подчеркнул мистер Форстманн, мистер Перельман ни словом не упомянул о сотрудниках компании… У мистера Форстманна спросили, что в конечном счете отвратило его от соглашения с Pantry Pride. Мистер Форстманн ответил, что его с самого начала не устроила позиция мистера Перельмана. Он заявил, что не для того участвует в этой сделке, чтобы сговариваться с мистером Перельманом. Принимая участие в сделке, сказал мистер Форстманн, он руководствуется не только финансовыми интересами, но и другими соображениями, а эти соображения, несомненно, пострадали бы, если бы он заключил соглашение с Pantry Pride».
Спустя две недели судья Канцлерского суда штата Делавэр Джозеф Уолш отменил предоставленные Форстманну защитные гарантии. (Правила обнародования информации и гарантирования кредитов, предполагаемое нарушение которых разбиралось на предшествующем процессе, регулируются федеральным законодательством, в то время как данный вопрос – о нарушении советом директоров Revlon фидуциарной обязанности перед акционерами посредством введения защитных мер – находится в юрисдикции штата.)
Суд постановил, что совет Revlon действительно «не выполнил свою фидуциарную обязанность перед акционерами» и нарушил требование действовать «честно и добросовестно». Хотя суд счел допустимыми прежние защитные меры – «ядовитую пилюлю» и обменное предложение, – он констатировал, что, поскольку необходимость расчленения компании стала очевидной, задача директоров состояла уже не в защите от агрессивного поглощения, а «в надлежащем проведении аукциона с целью получить за отдельные части Revlon как можно более высокую цену».
В подобной ситуации, считал суд, совет директоров не имел права исходить из своих симпатий и антипатий к претендентам. Однако он проявил фаворитизм, выразившийся в «предпочтении Forstmann Little, несмотря на упущенную выгоду». Причиной такого решения, констатировал суд, послужила личная ответственность директоров перед держателями векселей. Но главную и единственную ответственность
