Армией, тут уж кому как нравится, Таллин стал главной военно-морской базой Балтийского флота. Здесь находились основные запасы флотского имущества, склады боеприпасов, многочисленные доки и оборудованные стоянки для кораблей. На узких средневековых улочках древнего города расположились многочисленные тыловые учреждения и службы.
К июню 1941 г. противовоздушную оборону города осуществляли два полка зенитной артиллерии. 3-й ЗенАП под командованием капитана Н. И. Полунина состоял из трех дивизионов, в которых были девять батарей 76-мм орудий и одна батарея 37-мм автоматов. В 4-й ЗенАП майора Н. Ф. Рыженко также входили три дивизиона того же состава. Наблюдение за воздухом осуществляли 42 поста ВНОС, объединенные в три роты. Посты располагались в две линии к юго-западу, югу и юго-востоку от Таллина. Кроме того, в районе эстонской столицы находился 27-й отдельный батальон ВНОС Прибалтийского военного округа, имевший в своем составе четыре роты. Самые дальние посты находились в 60 км от города.
Все это обеспечивало надежное обнаружение самолетов за 8-10 минут до их появления над Таллином, за исключением северного направления. Считалось, что этого времени вполне достаточно для приведения в боевую готовность истребителей и зениток, а также для оповещения частей Балтфлота.
Еще весной 1941 г. на базу в Таллине, считавшуюся стратегическим объектом, доставили первую РЛС типа РУС-1, которая, правда, была еще весьма несовершенной. Ее установили на островке Аэгна, расположенном в 20 км севернее Таллина, для наблюдения за морским пространством. В середине июня подвезли более новую РУС-2, и, хотя осваивать ее пришлось уже в ходе начавшейся войны, круговой радиус обнаружения целей увеличился до 100–120 км. Для наблюдения за воздухом с моря была сформирована так называемая флотилия ВНОС. Она состояла из 10 вспомогательных судов, укомплектованных радиостанциями и двумя специалистами-разведчиками. Одновременно в дозоре в секторе остров Аэгна – южная часть острова Найсаар (Нарген) находились три корабля.
Кроме зенитчиков, в систему ПВО главной базы флота входил 13-й ИАП ВВС КБФ, вооруженный истребителями И-16 и И-153 «Чайка». Он базировался на аэродроме около местечка Юлемисте (Лакаборг), расположенного на берегу одноименного озера, примыкавшего к южным и юго-восточным окраинам Таллина.
Начало войны в главной базе Балтфлота прошло относительно спокойно. Мирную обстановку слегка нарушил лишь одиночный самолет-разведчик, пролетевший над городом и портом на большой высоте. Подобные полеты повторились и в последующие дни. Летчики 13-го ИАП неоднократно вылетали на перехват, однако подняться на 5000–7000 метров, а именно на такой высоте, по их утверждению, летали немцы, истребители не могли. Увиденных «призраков» летчики опознали как «Мессершмитты-110».
1 июля для усиления противовоздушной обороны в Таллин с островов Суур и Пакри был передислоцирован 202-й зенитный дивизион капитана А. А. Черного. Его орудия и поставили на защиту аэродрома флотской авиации Юлемисте. Там же расположилась и батарея зенитных автоматов лейтенанта П. Ф. Наумова.
Работа постов ВНОС в Эстонии осложнялась работой местных повстанцев из «кайтселийта». Они выводили из строя полевую радиосвязь и провода, убивали бойцов-наблюдателей. Тем не менее до середины июля обстановка в районе Таллина была довольно

спокойной, хотя все знали, что фронт стремительно приближается. Напряжение ощущалось только в порту. С началом войны объемы перевозок значительно возросли, потом появились сообщения о первых погибших кораблях и транспортах, в основном от взрывов на минах.
Спокойствие закончилось на рассвете 14 июля. Восемнадцать.11-88А и Bf-110 атаковали аэродром Юлемисте. Сначала на взлетную полосу посыпались бомбы, а затем «Мессершмитты» с малой высоты обстреляли самолеты и аэродромные сооружения. На следующий день налет повторился, причем на сей раз летчики 13-го ИАП заявили сразу о якобы семи сбитых бомбардировщиках.
2 августа Люфтваффе совершили первый налет непосредственно на сам Таллин. В это время в воздухе патрулировала пара «Чаек» (ведущий лейтенант А. В. Мурашев). Кроме того, после сообщения о приближении немецких самолетов в воздух поднялись еще 16 истребителей. Согласно донесению капитана Блинова, его группа И-153
На следующий день двадцать. u-88 совершили второй налет на Таллин. Правда, сам город немцы не бомбили, чтобы не разрушить памятники средневековой архитектуры и не вызвать негативной реакции по отношению к себе со стороны эстонцев, бомбы сбрасывались только на позиции зенитной артиллерии, военные объекты и порт.
К концу августа 1941 г. положение на Северном и Северо-Западном фронтах было катастрофическим для Красной Армии. Линии фронта практически не существовало, и остатки войск продолжали стремительно отходить на север и северо-восток. Одни в Эстонию, а другие – к Ленинграду и Новгороду. Лишь местами оказывалось кое-какое сопротивление. В итоге уже к 10 августа дивизии Вермахта вышли на подступы к Таллину. В командование сухопутной обороной города вступил начальник ПВО Балтфлота генерал-майор береговой службы Г. С. Зашихин. Расчеты 76-мм и 85-мм зениток получили приказ в случае необходимости вести огонь прямой наводкой. С воздуха к защите базы подключился 71-й ИАП ВВС КБФ.

В самом неблагоприятном положении при этом оказался Балтийский флот. Стремительно потеряв многочисленные базы на побережье Прибалтики, корабли, вспомогательные суда и тыловые службы в беспорядке отступали к эстонской столице. Только в последний момент благодаря отчаянному сопротивлению бригад морской пехоты, стрельбе крейсеров и эсминцев, а также импровизированным укреплениям удалось остановить противника на подступах к городу. Однако ситуация была критической. Подтянув артиллерию и авиацию, немцы стали планомерно теснить русских к морю. Бомбардировщики время от времени совершали налеты на порт и рейд, где наблюдалось целое скопище кораблей.
14 августа оборона Таллина была возложена на Военный Совет КБФ, который возглавляли вице- адмирал В. Ф. Трибуц и его заместитель по сухопутной обороне командир 10-го стрелкового корпуса генерал-майор И. Ф. Николаев. Они пытались укрепить оборону, но все прекрасно понимали, что нет никакого смысла оборонять город, в то время как немцы уже вышли на подступы к Ленинграду. Оставалось только одно – спешно готовить эвакуацию.
Тем временем налеты продолжались. Так, 15 августа 18 бомбардировщиков нанесли удар по 3-й батарее 14-го зенитного дивизиона капитана И. П. Третьиченко. Десятки бомб разных калибров разорвались на позициях. После этого в течение трех-четырех часов зенитчики приводили батарею в порядок, оказывали помощь раненым и хоронили убитых.
Поскольку железная дорога Таллин – Ленинград была перерезана еще в конце июля, связь с главной базой Балтфлота осуществлялась только по морю. Конвои и одиночные суда, обходя минные поля и подвергаясь атакам авиации, подвозили боеприпасы, эвакуировали раненых и беженцев.
15 августа из Кронштадта в Таллин следовал конвой. В районе бухты Хара-Лахт он подвергся нападению немецких самолетов. Грузовой пароход «Кретинга» тоннажем 542 брт, уклоняясь от бомб, свернул с протраленной полосы и сразу же подорвался на мине и потонул. В данном случае пилоты Люфтваффе фактически потопили корабль, даже не попав в него!
20 августа в составе конвоя из Таллина в Ленинград шел грузопассажирский теплоход «Сибирь» тоннажем 3767 тонн, имевший на борту 890 раненых бойцов и 410 человек гражданского населения. Выход конвоя был зафиксирован самолетами-разведчиками, и вскоре его начала атаковать авиация. В районе острова Родшер «Сибирь» получила прямое попадание. Бомба попала в машинное отделение, в результате чего возник сильный пожар. С помощью кораблей охранения удалось снять с горящего теплохода и высадить на остров Гогланд (Сур-Сари) примерно 900 человек, в том числе 690 раненых. Остальные 209 человек погибли. После этого спасательное судно «Сигнал» повело поврежденное судно, имевший крен 30°, в Кронштадт. Однако после нового налета «Сибирь» все же затонула.
21 августа погиб грузовой пароход «Леени» тоннажем 1842 брт. Идя из Таллина в Кронштадт, в районе мыса Юминда он подвергся атаке бомбардировщиков, начал маневр уклонения и, как и «Кре-тинга» пятью днями ранее, наскочил на мину. Вместе с судном на дно ушли почти 3000 тонн различных грузов.
Утром 24 августа из Таллина в Кронштадт вышел конвой в составе санитарного транспорта «Андрей Жданов» (на его борту были 700 раненых), парохода «Аэгна», поврежденного эсминца «Энгельс», танкера