пунктами новой линии обороны стали: укрепрайон 69–й бригадной группы на линии Газала; укрепленный пункт Найтсбридж, который представлял собой квадрат со стороной 2 мили, занятый частями 201–й гвардейской бригады; укрепленный пункт Эль—Адем, который обороняла 29–я индийская бригадная группа. Британский левый фланг опирался на оборонительный периметр Тобрука, который был расширен на юго— запад, чтобы включить в себя холм Карьер, самую высокую точку Рас—эль—Медавара, входящего в хребет Акрома. Его удерживала 2–я южноафриканская дивизия.
Между линией Газала и укрепленным пунктом Найтсбридж находились несколько промежуточных опорных пунктов, в том числе В. 154 (так называемый «Пост Уильяма «) и Эльвет—эт—Тамар («Пост Беста»), которые удерживали подразделения 1–й южноафриканской дивизии, а также высота 187, которую 10 июня у 69–й бригады принял 1–й Вустерский полк. Все они имели развитую систему полевых укреплений и были прикрыты минными полями. С Найтсбриджем эти позиции связывал хребет Ригель, который занимал Шотландский гвардейский батальон из состава 201–й гвардейской бригады. Он был усилен полевой и противотанковой артиллерией южноафриканцев.
Позади главной оборонительной позиции находилась высота 209 и высота Акрома — последние оборонительные позиции перед береговой террасой и морем. Каждую высоту занимала усиленная рота из состава 2–го шотландского трансваальского.
Хотя 26 мая 8–я Армия потеряла 4 бригады, она еще имела достаточно пехоты, чтобы укрепить свой южный фланг. Более важным было то, что армия располагала и танками, чтобы поддержать пехоту. В пустыне ни одна оборонительная линия, какой бы сильной она ни была, не может считаться надежной, если в тылу не расположен танковый резерв. Англичане имели все, что требуется. К 11 июня в распоряжении Ритчи еще имелись 330 исправных танков, в том числе 250 крейсерских и 80 пехотных. Эти цифры не слишком расходятся с детальным рапортом от 12 июня. 2–я бронетанковая бригада сообщила, что имеет 45 танков (17 «Грантов», 25 «Крусейдеров» и 3 «Стюарта»). 4–я бронетанковая имела 95 исправных танков (39 «Грантов» и 64 «Стюарта»). 22–я бронетанковая имела 34 «Крусейдера», 27 «Грантов» и 5 «Стюартов». Таким образом, три бронетанковые бригады 8–й Армии в общей сложности насчитывали 206 танков: 83 «Гранта», 64 «Стюарта» и 59 «Крусейдеров». Кроме того, переформированная 32–я армейская танковая бригада имела 63 пехотных танка, а 7–я моторизованная бригада имела эскадрон «Стюартов» — 16 танков. О численности 1–й армейской танковой бригады нет сведений, однако она наверняка имела не менее 50 танков, а может быть, и больше. Отсюда следует, что 8–я Армия располагала 340 танками (на 20 больше, чем было сообщено позавчера). В любом случае, войска союзников несколько превосходили Танковую армию по количеству танков.
На 11 июня две танковые дивизии Африканского корпуса имели в общей сложности 124 танка: 83 танка T—III, 27 танков T—III J, 8 танков T—IV и 6 танков T—IV F2. Роммель также имел 25 устаревших T—II и примерно 60 безнадежно скверных итальянских танков дивизии «Ариете» плюс неизвестное количество трофейных британских танков. Но в целом он уступал противнику в 3 раза, если исключить устаревшие и трофейные танки.
Танковая армия «Африка» была слаба практически во всех отношениях. На 7 июня Африканский корпус имел только 40 процентов штатной численности, а численность панцер—гренадерских полков колебалась от 34 до 50 процентов. На 10 июня 115–й панцер—гренадерский полк (единственный моторизованный полк 15–й танковой дивизии) насчитывал всего 667 человек, или 35 процентов штатного состава. В нем был расформирован один из трех батальонов. В 90–й легкой дивизии насчитывалась всего 1000 человек, но сюда не включена выделенная из состава дивизии 15–я стрелковая бригада, которая имела от 2000 до 3000 человек. Только с артиллерией в войсках Оси все было в порядке. Немецкие артиллерийские полки имели до 90 процентов штатного состава, а вскоре эта цифра превысила и 100 процентов, когда появились трофейные орудия. Зато британская 8–я Армия уже потеряла 7 артиллерийских полков.
Однако численность британских танковых частей примерно соответствовала немецким цифрам. Англичане уже потеряли половину «Грантов», с которыми начали сражение. Командиры всех уровней имели массу проблем с восполнением потерь. Английские танковые части были в лучшем случае изрядно потрепаны, а чаще — просто разбиты. Командованию приходилось формировать сводные соединения из остатков разбитых подразделений. Солдаты в таких формированиях не знали друг друга и никогда ранее не воевали вместе, поэтому ни о каких согласованных действиях не могло быть и речи. Вдобавок на танках, поступающих для замены поврежденных и уничтоженных машин, очень часто отсутствовали радиостанции и другое оборудование. Их орудия могли оказаться заржавленными или забитыми грязью, двигатели страдали от множества дефектов. Англичане пытались наладить взаимодействие родов войск, и это получалось лучше, чем во время операции «Крусейдер» в конце 1941 года. Но «лучше» не значит «хорошо», и результат этих попыток варьировался от не слишком хорошего до полностью провального. Шла подготовка новых соединений, обученных более совершенной тактике, но пройдет еще много времени, прежде чем они встретятся с немцами. Кроме того, как мы уже видели и еще не раз увидим в будущем, многие командиры британских танков упрямо цеплялись за устаревшую доктрину действий. Они полностью отрицали возможность взаимодействия различных родов войск. Для Эрвина Роммеля битва шла уже 2 недели, а он по—прежнему не подозревал о том, что англичане «наладили» взаимодействие родов войск.
К 11 июня Ритчи расположил обе свои бронетанковые дивизии в районе Найтсбриджа. 1–я бронетанковая располагалась на севере, 7–я бронетанковая — на юге, а переформированная 32–я армейская танковая бригада — позади Эльвет—эт—Тамар. (1–я бронетанковая дивизия теперь состояла из 22–й бронетанковой и 1–й армейской танковых бригад. 7–я бронетанковая дивизия Мессерви состояла из 2–й и 4–й бронетанковых бригад.) В этот день, несмотря на довольно большие потери, Роммель отважно приказал 15–й танковой и 90–й легкой дивизиям, а также итальянской моторизованной дивизии «Триесте» наступать на северо—восток на Эль—Адем, пока 21–я танковая дивизия проводит отвлекающие атаки севернее «Котла». Барнетт позднее писал: «Как всегда, Роммель угадал, что англичан будет очень волновать безопасность флангов. Сам Роммель во время наступления никогда не заботился о собственных флангах — удар сам себя защищает». Его план был фактически повторением первой атаки линии Газала: сковать противника на левом фланге и обойти его справа, выбить опору оборонительной линии, а потом уничтожить ее.
К вечеру войска Роммеля продвинулись не слишком далеко. 90–я легкая дивизия находилась в 7 милях юго—восточнее Эль—Адема, а левый фланг 15–й танковой провел ночь возле Надурет—эль—Гесеуаск. Генерал Ритчи решил, что ему, наконец, представилась возможность дать Роммелю бой и разгромить его. Зато Мессерви, наоборот, считал, что в случае наступления войск Оси на Эль—Адем единственным возможным решением будет оставление Найтсбриджа и прорыв на юго—восток, в пустыню, вокруг Бир— эль—Губи. Норри, который считал возможным извлечь пользу из разбросанного положения войск Роммеля, предлагал нанести удар на юг силами 2–й и 4–й бронетанковых бригад, чтобы потом повернуть на восток и ударить по 15–й танковой дивизии. По его плану 1–я бронетанковая дивизия должна была держать оборону севернее Найтсбриджа. Командир 4–й бронетанковой бригады Ричарде сомневался в разумности такого плана, поскольку он приводил к разделению танковых сил союзников. Он высказал свои сомнения по радио. Однако эта передача либо велась открытым текстом, либо с помощью старого кода. В любом случае, немецкая служба радиоперехвата капитана Зеебома быстро проинформировала Роммеля о планах англичан. Лис пустыни немедленно поставил противнику капкан. Он приказал 15–й танковой дивизии полковника Граземанна держать оборону в случае атаки англичан, после чего нанести контрудар. Тем временем 21–я танковая Бисмарка должна была обойти британскую 1–ю бронетанковую дивизию и ударить по тылам англичан, зажав 7–ю бронетанковую дивизию в клещи между двумя испытанными соединениями Африканского корпуса. При любом развитии событий 7–я бронетанковая попадала в окружение. Именно это и случилось, хотя битва шла не совсем так, как планировал Роммель. Это случилось потому, что Мессерви не согласился с планом Норри на том основании, что он приводил к разделению британских танков. Он решил обсудить проблему со своим командиром корпуса. Однако, покинув свой штаб, он сразу натолкнулся на патруль 90–й легкой дивизии и был вынужден прятаться в какой—то норе, чтобы не попасть в плен. Пока он пропадал невесть где, его дивизия продолжала готовиться к прорыву в пустыню и большую часть дня провела без командира.
