Завеса секретности над приобретениями «Стандард ойл» оставалась пока непроницаемой для общественного внимания. Во время судебного разбирательства 1880 года в Кливленде Рокфеллер дал под присягой письменное показание: «Неверно показание господина Тигла, что «Стандард ойл компани» прямо или косвенно, посредством своих сотрудников и агентов владеет или контролирует предприятия «Уорден, Фрю энд компани», «Локарт, Фрю энд компани», «Дж. А. Боствик энд компани», «К. Пратт энд компани», «Акме рефайнинг компани», «Империэл рефайнинг компани», «Камден консолидейтед компани»…» Это заявление, возможно, имело правовые основания. Собственность принадлежала трем попечителям, и Рокфеллер мог утверждать, что они действовали не в интересах «Стандард ойл», а в интересах акционеров. В действительности это заявление, мягко говоря, неправдоподобно, оно является двусмысленным. Такие уклончивые заявления были характерны тогда для американского бизнеса.
Но, хотя предпринятые меры и были шагом вперед, это был небольшой шаг. Он имел исключительное значение для прояснения вопроса о собственности контролируемых «Стандард ойл» предприятий, прояснения их правового статуса. Он замкнул все правовые приводы на офис в Кливленде и облегчил распределение прибыли. Но этот шаг оставил нерешенными многие другие проблемы, а поскольку объединение росло по масштабам, богатству и мощи, они становились острее. 23 апреля 1879 года У.П. Томпсон писал Пэйну о том, что интеграция компаний нуждается в улучшении. «Считаю важным, чтобы мы попытались побудить стороны с интересами частного характера в различных подконтрольных нам компаниях освободиться от них. Пусть все объединение будет приведено к общему интересу… Эта причина конфликтов обострится с ростом бизнеса – она все равно будет мешать гармоничному объединению до тех пор, пока мы не разовьем бизнес до максимальных размеров». К тому времени, когда Рокфеллер, Флэглер и другие руководители корпорации решили перевести главную штаб-квартиру из Кливленда в Нью-Йорк, возникла необходимость в новых решениях. К счастью для Рокфеллера и Флэглера, штат «Стандард ойл» пополнился незадолго до этого чрезвычайно сметливым Сэмюэлем К.Т. Доддом. Этот человек стал ведущим юридическим консультантом, ему было суждено поразмыслить над темной бездной корпоративного законодательства Америки и извлечь из нее идею, которая не только обеспечила «Стандард ойл» единством и мощью, но глубоко повлияла на весь американский бизнес той эпохи.
Еще до вхождения в штат «Стандард ойл» он, видимо, был убежден в том, что, как выразился позднее сам, «пропорционально объединению и концентрации капитала, падению цен, увеличивались зарплаты, образовывалось богатство на благо отдельного человека». К маю 1879 года он стал членом юридического отдела «Стандард ойл». Вскоре Додд занялся общим руководством правовой службой «Стандард ойл» и в 1881 году отправился в Нью-Йорк в качестве главного юрисконсульта корпорации. Однако сначала он прояснил свою позицию по важному пункту. «Я решительно против всей системы железнодорожных скидок и дискриминационных пошлин», – говорил он Рокфеллеру и Флэглеру. Они уверяли его, что давно бы отказались от скидок, если бы железнодорожные компании упразднили их повсеместно. «Мы просили только относиться к нам так же, как и к нашим конкурентам», – говорили они. С этого времени до ухода в 1905 году на пенсию он оставался главой растущего штата адвокатов «Стандард ойл».
Сразу по прибытии в Нью-Йорк Додда попросили доложить о путях и средствах реорганизации авуаров «Стандард ойл» в качестве собственности под единым управлением. В письме без даты от 1880 или 1881 года он сообщал Рокфеллеру и Флэглеру о наличии трех возможностей. Первая состояла в создании централизованной корпорации или холдинговой компании, которая бы взяла в собственность акционерный капитал компаний в разных штатах и управляла бы деятельностью разбросанных филиалов из центра. Вторая заключалась в формировании товарищества акционеров разных компаний. Третья же возможность состояла в заботливом развитии акционерного капитала попечителями, в то время как бизнесом управляли бы избранные представители владельцев капитала.
Главным препятствием для создания холдинговой компании, указывал Додд, были трудности с обеспечением лицензии, которая наделяла бы ее необходимыми прерогативами. Ясно, что пока не имелось правового механизма для учреждения холдинговой компании. И в самом деле, его не существовало до тех пор, пока штат Нью-Джерси не стал первым в длинной чреде штатов, узаконивших такой механизм. Но как обстояло дело с двумя другими возможностями?
С точки зрения права, возражений против соучастия акционеров в прибылях было немало. Такое товарищество не могло располагать общей печатью, не могло совершать сделки от имени корпорации. Договоренности внутри товарищества не имели обязывающей силы для сторон, с ним не связанных. Каждый партнер был легальным агентом всех других. Перемещение своей доли акционерного капитала кем-либо из партнеров, его банкротство или смерть влекли за собой фактический роспуск фирмы. Додд заметил, что в Нью-Йорке действовал особый закон, позволявший обойти многие из этих препятствий, – закон, регулирующий статус неинкорпорированных акционерных ассоциаций. В то время как такие ассоциации являлись товариществами и не располагали никакими привилегиями, они обладали почти всеми существенными элементами корпораций. У них была корпоративная прочность. Их капитал мог делиться на акции, подобно капиталу обычной корпорации. Смерть, банкротство, перевод капитала не влекли за собой роспуск фирмы. Они могли подавать исковые заявления и сами подвергаться судебному преследованию. Они могли покупать и владеть недвижимым имуществом, могли передавать единый менеджмент трем и более попечителям. Но – и здесь Додд коснулся наиболее важного обстоятельства – они теряли все преимущества секретности, поскольку от «таких ассоциаций требовались отчеты, и они подвергались такому же налогообложению, как и корпорации».
Что касается третьей возможности, попечительства, Додд полагал, что ее преимущества и недостатки были слишком хорошо знакомы руководству «Стандард ойл», чтобы о ней много распространяться. Он попросту заметил, что любой способ хранения акционерного капитала по доверенности должен, по необходимости, быть связан с корпорацией или товариществом. «Если хозяева попечительской организации (треста) осуществляют совместный бизнес, они являются партнерами. В случае с трестом мне кажется не столь важным решать, должны ли быть попечители корпорации или отдельного предприятия, так же как решать, каким образом хозяева должны вести свой бизнес». Он добавил: «Отвечая на вопрос о том, какой план делает стороны в наименьшей степени уязвимыми перед обвинением в формировании незаконного объединения, я не думаю, что это имеет какое-либо значение до тех пор, пока объединение не легализовано специальной лицензией в обозначенной выше форме. Отнюдь не форма объединения делает его незаконным, но его размеры, цель и тенденция развития».
Некоторое время Рокфеллер и Флэглер всерьез вынашивали идею создания большой централизованной корпорации или холдинговой компании. Но, чтобы сделать это, потребовалось бы распустить «Стандард ойл Огайо». Этот шаг, предупреждал их Додд, более трудный, чем им кажется. Додду не нравилась предложенная идея создания единой большой холдинговой компании. План Додда состоял в создании корпорации в каждом штате, где «Стандард ойл» имела значительную недвижимость или филиалы, чтобы содержать или управлять большинством или всеми этими активами. Тогда не возникнет никакой опасности увеличения налогов на то же самое имущество вдвое, втрое или вчетверо. Ни одна корпорация в одном штате не будет, во всяком случае, подчиняться законам другого штата. При наличии «Стандард ойл компани оф Нью-Йорк», такой же корпорации в Нью-Джерси, Пенсильвании и т. д. бизнес в разных штатах будет хорошо скоординирован, в то время как попечительский орган (трест) сможет связать эти корпорации вместе в большом объединении предприятий разных штатов.
Додд разъяснял преимущества этой схемы таким образом: «Недостаток такого плана в том, что отдельные корпорации предусматривают отдельные акционерные капиталы, отдельные советы директоров и отдельные бухгалтерские книги. Избежать этого невозможно. Не существует способа полной консолидации корпораций различных штатов. Консолидация может быть достигнута при помощи законодательных актов различных штатов до степени общности владения акциями и интересами, но в силу многих причин закон трактует корпорации, консолидированные таким образом, как все еще отдельные и отличные друг от друга. Однако можно иметь общее название, общий офис и общий менеджмент посредством общей исполнительной комиссии. Акционерный капитал может быть сделан действительно общим путем помещения акций корпорации в распоряжение опекунов, которые выпустят сертификаты участия в трастовом имуществе. Эти сертификаты будут расписаны в должной пропорции на дивиденды различных акционерных капиталов. Они могут закрепляться за держателями акций свободно или подвергаться ограничениям с общего согласия. Если директора одной из компаний или их преемники делаются попечителями всего акционерного капитала, то таким образом обеспечивается практическое
