5 декабря 1919 года Конная армия Буденного пошла на прорыв, вбивая глубокий клин между белыми армиями в районе Старобельска. Конный корпус Мамантова смог нанести фланговый удар, смяв 42-ю красную дивизию, обеспечивавшую Буденному прорыв со стороны Харькова, но подошедшая из Курска 9-я большевистская дивизия помогла восстановить положение, и через четыре дня части Мамантова были отброшены продолжавшей наступление на юг красной армией.
В штабе Деникина началось обсуждение путей отхода Добровольческой и Донской армий. Врангель высказал мнение о целесообразности отхода в Таврию и Крым. Деникин возражал ему на это, что отрыв Донской армии от Всевеликого Войска Донского отрицательно повлияет на настроение казаков, и не желал оставлять казачество, с которым он некогда вместе начинал борьбу с большевиками. На Дону и Северном Кавказе, ставшими за последнее время глубоким тылом для Добровольческой и Донской армий, находилось на излечении несколько десятков тысяч раненых, располагались основные лечебные и тыловые учреждения ВСЮР. Уход основных сил в Крым предполагал оставление огромного числа людей на произвол судьбы. Деникин принял решение для армии отходить только до Ростова. 2 декабря 1919 года конница Думенко захватила городок Калач, а прибывшие свежие части красных сломили оборону казаков на Хопре, войдя в станицу Усть-Бузулуцкую. Контрудары кавалерии генерала Коновалова не привели к ожидаемому результату: конница Думенко неустанно продвигалась вперед, маневрируя и избегая сложных для себя тактических ситуаций. От Воронежа и Лисок наступала 8-я красная армия, пытавшаяся прорвать фронт на Дону с севера-запада. Генерал Сидорин приказал своим частям отступить за Дон. Последние подкрепления добровольцев снимались с грузинской границы, но их малочисленный состав не решал уже исход сражений, в которые они вовлекались. На юге свирепствовала эпидемия тифа, косившая не только солдат и офицеров Добровольческой армии, но унесшая за собой и генерал-лейтенанта Тимановского:
К середине декабря 1919 года фронт Вооруженных Сил Юга России едва держался на линии Константинград — Змиев — Купянск. Попытка Уборевича прорвать его силами 8-й кавалерийской дивизии окончилась ее разгромом под Лозовой и рассеянием оной по степям. 12-я советская армия вышла на южные рубежи Черкасс и Кременчуга, пройдя по левому берегу Днепра, оставив части полковника Федора Эмильевича Бредова, оборонявшие Киев, на узком плацдарме, который мог быть отсечен свежими силами красных в любой день. 16 декабря 1919 года части Бредова начали отступление в надежде соединиться с подразделениями генерала Шиллинга, назначенным Деникиным на общее командование белыми силами на Южной Украине. Ему также было поручено прикрывать Крым, Северную Таврию и Одесский район. 1-я Конная армия Буденного рвалась к Северному Донцу, создавая непосредственную угрозу захвата Луганска. Оказание организованного отпора Буденному затруднял некий уклон в «партизанщину» Константина Константиновича Мамантова, который иногда позволял себе действовать на свое усмотрение, игнорируя приказы штаба ВСЮР. Барон Врангель издал приказ об отстранении генерал-лейтенанта Мамантова от дел «за преступное бездействие», приказав Сергею Георгиевичу Улагаю принять дела у опального отныне генерала. Мамантов отбыл на Дон, передав бразды правления преемнику без особого энтузиазма. С ним вместе на Дон отбыли и его сторонники. Видя, как эмоционально реагируют «национальные» казачьи объединения на попытки штаба ВСЮР регулировать их деятельность, Врангель приказал отправить кубанские воинские соединения поближе к дому, на Кубань для переформирования, однако этот приказ Главнокомандующего Добровольческой армией был воспринят кубанцами чуть ли не как демобилизация. Их части стремительно таяли, оставляя фронт, и, ослабляя тем самым, и без того обескровленные передовые части ВСЮР. 23 декабря 1919 года части Буденного форсировали Сев. Донец. Штаб Главнокомандующего разослал приказ об оставлении Ростова. Ставка Главнокомандующего ВСЮР переводилась в Батайск, а правительственные и гражданские учреждения подлежали эвакуации в Новороссийск и Екатеринодар. Сергей Георгиевич Улагай, в арьергардных боях, сумел отодвинуть на время продвижение 1-й Конной армии Буденного, разбив ее передовые отряды у станции Япопасная, но от полного разгрома их спасли кавалеристы О. И. Городовикова, подоспевшие ударить в стык казаков и добровольческих частей:
Захваченные «белые столицы» Ростов, Новочеркасск и Екатеринодар подверглись разграблению и погромам. Винные подвалы города были захвачены победителями, и в течение многих дней Первая конная армия Буденного праздновала победу. Особый офицерский отряд ворвался в Екатеринодар, чтобы освободить гробы с останками генералов Дроздовского и Туцевича, погребенных в кафедральном соборе. Взяв их, отряд возвращается и идет в основных дроздовских частях по направлению к Новороссийску.
На первой неделе февраля 1920 года перед Сводно-гвардейским кавалерийским полком, стоявшим восточнее окраины Батайска, была поставлена задача — взять Ростов. Впереди гвардейцев должны были выступить корниловцы, в чью задачу входил захват станицы Гниловская, как только корниловская дивизия обеспечит плацдарм, Сводно-гвардейская кавалерийская дивизия должна была обойти Ростов с западной стороны и пробиваться в город со стороны Темерника. Дул сильный северный ветер, температура опустилась до -25 градусов, пошел снег, перешедший в пургу. Гвардейский полк стал в резервную колонну перед широким рукавом Дона, на льду, перед самым городом. Корниловцы ворвались в Гниловскую, застав красный гарнизон спящими и перекололи штыками весь командный состав, захватив пути товарной станции и несколько домов станицы. Командующий Сводно-гвардейской дивизией генерал-майор Данилов приказал Кирасирам Его Величества следовать в колонне по трое, в сторону открытого поля под Темерником. За полком тронулись две пулеметные тачанки и два горных орудия на вьюке лейб-гвардии конной артиллерии под командованием Фитингофа-Шелля. Из Темерника навстречу гвардейцам двинулись большевистские цепи, открыв огонь по кавалерии с предельного расстояния. Пули начали косить следовавших, как на параде, фланговым маршем кирасир и конно-артиллеристов. Генерал Данилов скомандовал к построению фронта, и развернутый строй стал заходить левым плечом, чтобы захватить