определили, что у Argyll достаточно финансовых средств, чтобы сделать предложение о покупке Distillers; Bain также дала умеренную оценку рыночной стоимости Distillers. Попытка ее поглощения имела убедительное экономическое основание для Сондерса, стремившегося по строить международную алкогольную компанию: «У них был великолепный портфель брендов. Да, у нас уже был Bells, но на деле брендов было всего два. А у них – джин Gordon’s, джин Booths, виски Johnnie Walker, Black and White, Haig, Pimm’s, как минимум еще 60 других виски и водка. Вот это портфель!» Но Сондерсом двигали не только экономические соображения. Он побывал в Шотландии как посланец доброй воли, чтобы успокоить недовольных приобретением сотрудников Bells, и обнаружил, что там все только и говорили о возможном поглощении Distillers сетью Argyll во главе с Гулливером – выходцем из шотландского городка, где производили алкоголь. К удивлению Сондерса, он услышал от нескольких шотландцев, что из Argyll не получится идеального владельца для Distillers и Guinness стоит заняться этим вопросом.
Когда трехмесячный запрет закончился и Argyll объявила, что попытается поглотить Distillers, Ру обратил особое внимание на два элемента в заявлении Argyll. Первым была начальная предлагаемая цена: немногим меньше 2 млрд фунтов стерлингов, что было значительно ниже умеренной оценки, которую Ру дал компании. «Я думаю, справедливо будет сказать, что такая цена – дешевле репы», – отметил Ру. Другим элементом стала логика Argyll. Ру вспоминает: «Они объявляли, что это приобретение станет для Argyll целесообразным, только если они атакуют бизнес Guinness в Великобритании и отвоюют долю рынка у Bells».
Сондерс собрал команду из 100 банкиров, брокеров, советчиков, консультантов и руководителей компании в лондонском офисе Bain перед самым Рождеством. Эта встреча показала, насколько влиятельными стали консультанты Bain. Сондерс вспоминает: «Зал был очень большой, но все места за огромным столом были заняты. То была эра повального увлечения мегапредложениями. Сити купался в деньгах. Банки со всего мира делали всевозможные предложения разнообразных сделок. Нам предстояло обсудить на этой встрече предложение о поглощении, которое могло стать крупнейшим в истории Великобритании. Можете себе представить, как облизывался коммерческий банк, биржевые брокеры и Bain при мысли о тех суммах, которые они получат в случае участия». В этой сделке были свои риски для Guinness; компания была гораздо меньше, чем Distillers. Мальку предстояло проглотить кита. У этого начинания были мощные группы поддержки. С энтузиазмом к нему относился Том Уорд – юрист из Вашингтона, член совета директоров и человек Guinness в Америке. Однажды ему удалось убедить американские власти освободить Guinness от драконовских ограничений на импорт, введенных Америкой для Нигерии – важного источника прибылей Guinness. Эта льгота позволила компании бесперебойно поставлять пиво в Нигерию, хотя всем конкурентам Guinness пришлось закрыть свои предприятия. Этот политический подвиг дал Уорду огромное влияние в совете директоров Guinness. Но Ру, еще не совсем пришедший в себя после ожесточенной схватки за Bells, высказывал предостережения. «Я настаивал на том, что, если Guinness начнет попытки поглотить Distillers, лучше это делать с рекомендацией Distillers». Ру считал, что Guinness стоит ввязываться только в качестве «белого рыцаря». Сондерс и совет директоров последовали его указанию. Собравшиеся на встрече вскоре узнали, что банкиры Guinness и Distillers совместно работают над другой сделкой, а эти отношения позволили бы неофициально поставить перед руководителями Distillers вопрос об участии Guinness в качестве «белого рыцаря». Те с радостью ухватились за это предложение. И когда во вторую неделю января органы регулирования ценных бумаг Британии сняли официальный запрет на предложение Argyll, Distillers дала четко понять, что ее совет директоров больше заинтересован в сделке с Guinness. Для обсуждения тонкостей сделки Сондерс послал двоих: Уорда и Оливье Ру.
Сэр Джек, миссис Тэтчер и «премии за выполнение»
В воскресенье вечером в величественных зданиях на Портмен-сквер обычно не горел свет – только в окнах ближайших отелей. Но вечер 19 января стал исключением из этого правила. Сондерс созвал совет директоров Guinness на совещание в центральном офисе в 9 часов вечера. До этого он весь день просидел в офисе Bain с Томом Уордом, который обсуждал по телефону подробности возможной сделки с представителями Distillers. Их совет директоров тоже должен был собраться для рассмотрения дружественного поглощения со стороны Guinness. Ру также присутствовал, постоянно вел обсуждения с брокерами и юристами и сообщал им о ходе переговоров. «Совет директоров Distillers с нашей подачи рассматривал возможные действия у себя в офисе; совет директоров Guinness собрался на Портмен-сквер в 9 часов вечера и, наверное, постепенно накачивался пивом, ожидая нас. Часов в 11 вечера мы с Уордом и Ру ушли из офиса Bain, пошли в Guinness, и там Уорд в очередной раз позвонил в Distillers и услышал подтверждение, что согласие на сделку получено». Сондерс и Уорд уточнили общие условия сделки для совета директоров Guinness, а Ру сообщил им основные финансовые подробности. К часу ночи совет одобрил предложение в размере около 2,3 млрд фунтов стерлингов за Distillers – больше, чем у Argyll, но меньше 2,6 млрд фунтов по умеренной оценке Bain.
Но вскоре возникли проблемы. Первой стала политическая: британская Комиссия по монополиям и слияниям может запретить любое слияние или предлагаемое поглощение на основании борьбы с монополиями. Регуляторы по ценным бумагам из государственного Управления добросовестной конкуренции могут направить предложение о поглощении в комиссию для рассмотрения, если им кажется, что оно может помешать свободной конкуренции. Сондерс отметил: «В случае такого направления вы оказываетесь подвешенными в воздухе на полгода – столько требуется комиссии на рассмотрение предложения. У Argyll было реальное предложение, уже прошедшее Комиссию по монополиям, и поэтому компания вовсю убеждала акционеров согласиться на ее предложение – немногим меньше 2 млрд фунтов. Но все в Сити знали, что, пока Guinness не пройдет эту комиссию, она не сможет предоставить полноценное, достойное доверия предложение». 13 февраля 1986 года Управление добросовестной конкуренции направило предложение Guinness в комиссию на рассмотрение. Приобретя Distillers, Guinness получила бы контроль над более чем 25 % производства и продаж шотландского виски в Великобритании, что почти гарантировало направление на комиссию. Сондерс был потрясен – не только этим решением, но и поведением брокеров, банкиров и PR-специалистов, которым уже заплатили миллионы фунтов: «Они, по сути, сказали: “Ну, пока. В этот раз не удалось – в следующий повезет больше”, и ушли! Я никогда еще не чувствовал такого одиночества – сидел один у себя в кабинете, а остальные, по сути, дезертировали».
Но его не оставила Bain. Вскоре Сондерс начал обходить государственные органы, вооружившись анализом Bain и исследованиями того, почему это предложение не нужно направлять в комиссию. В итоге он убедил регулятивные органы позволить ему подать второе предложение, пообещав, что Guinness сократит свою долю рынка ниже порога в 25 %, продав пять из брендов, которые приобретет с Distillers. Но тут возникла еще одна проблема: к тому времени Argyll предложила больше, чем Guinness. Вскоре Сондерсу пришлось созвать совет директоров и предложить им вторую сделку, которая должна была повысить ставки компании. После тщательного рассмотрения ситуации совет директоров Guinness увеличил предлагаемую сумму, так что она превысила предложение Argyll: до 2,6 млрд фунтов стерлингов акциями Guinness, деньгами или же их сочетанием. Тогда регулятивные органы начали изучать второе предложение Guinness, чтобы определить, направлять ли его в комиссию. Все ждали результатов, затаив дыхание – точнее говоря, все, кроме арендодателя и впечатляющего «проводника» Bain в лондонском мире финансов, сэра Джека Лайонса.
Изидор Джек Лайонс помог консалтинговой фирме войти в финансовые и светские круги Лондона. Он имел собственный кабинет в Bain & Co., получал ежегодное вознаграждение за услуги в размере $100 000 плюс крупные дополнительные гонорары за консалтинг благодаря своей связи с Bain. Но сэр Джек Лайонс, посвященный в рыцари в 1971 году, не относился к числу любителей посещать фондовую биржу. Он даже подчеркивал, что ни разу туда не заходил: «Я видел ее на фотографиях. Выглядит ужасно – множество телефонов и сплошная суета». Сэр Джек, бывший производитель мужской одежды, предпочитал пожинать плоды своей успешной карьеры на театральных бенефисах и других светских мероприятиях для богатых и влиятельных людей. Он был важным меценатом Королевского оперного театра, председателем Лондонского симфонического треста, кавалером ордена Британской империи и обладателем других почетных званий, позволявших ему быть накоротке с премьер-министрами, включая Маргарет Тэтчер. И он охотно откликнулся на просьбу Сондерса помочь. Чтобы Сити всерьез восприняло второе предложение от Guinness, Сондерс отчаянно нуждался в публичных гарантиях от государства, что оно не будет направлено в комиссию. Вскоре в официальную резиденцию премьер-министра Маргарет Тэтчер, с которой дружил сэр Джек, поступило написанное им письмо. Он убедительно излагал аргументы, почему предложение Guinness не стоит
