8 ноября 53-й армейский корпус добился успехов в районе населённого пункта Тёплое, 24-й танковый корпус отражал атаки противника из Тулы.
9 ноября стали явными намерения противника начать контратаки восточнее и западнее Тулы. Поэтому 24-й танковый корпус, передав танковую бригаду Эбербаха 53-му армейскому корпусу, перешёл к обороне, 17-я танковая дивизия без своих танков была подчинена 24-му танковому корпусу и подтянута к населённому пункту Плавск. Ввиду того, что восточнее Черни отмечались новые части противника, обеспечение фланга на участке Мценск, Чернь было передано другим частям 47-го танкового корпуса. Насколько напряжённой была в эти дни обстановка в районе Тулы, можно судить хотя бы по тому факту, что четыре слабых батальона 4-й танковой дивизии занимали фронт шириной в 35 км с тем, чтобы обеспечивать связь между 53-м армейским корпусом и 3-й танковой дивизией, действовавшей под Тулой.
12 ноября температура упала до 13 градусов мороза, 13 ноября — до 22 градусов. В этот день в Орше под руководством начальника генерального штаба сухопутных сил было проведено совещание командующих армиями группы армий «Центр» и объявлен «приказ на осеннее наступление 1941 г.» Этот приказ ставил перед 2-й танковой армией задачу овладеть городом Горьким (бывшим Нижним Новгородом), находившимся в 600 км от Орла. Либенштейн немедленно заявил, что 2-я танковая армия при настоящей обстановке способна лишь дойти до Венева. Теперь же не май месяц и мы не во Франции! Я полностью разделял мнение своего начальника штаба и немедленно доложил в письменной форме командующему группой армий о том, что танковая армия не в состоянии выполнить этот приказ. При составлении доклада я воспользовался свежими впечатлениями от поездки на фронт 13 и 14 ноября, во время которой я посетил 53-й армейский и 24-й танковый корпуса.
13 ноября я вылетел на «Шторхе» из Орла, но севернее Черни попал в метель и был вынужден сделать посадку на временном аэродроме в Черни. Оттуда при 22-градусном морозе я отправился на машине в Плавск к генералу Вайзенбергеру. Это был последний день боёв в районе Тёплое, и Вайзенбергер доложил мне обстановку. Перед ним стояла задача наступать в направлении на Волово, Сталиногорск. Для обеспечения правого фланга против отходящих к Ефремову русских войск танковая бригада Эбербаха оставлялась в его подчинении до тех пор, пока не подойдёт 18-я танковая дивизия. Боевой состав пехоты сократился в среднем до 50 человек в каждой роте. Всё ощутимее становился недостаток в зимнем обмундировании.
Действиям 24-го танкового корпуса в значительной степени мешала гололедица, ибо при отсутствии специальных шипов для гусениц танки не могли преодолевать обледенелые склоны. Генерал барон фон Гейер считал, что корпус не в состоянии перейти в наступление раньше 19 ноября. Для этого ему была необходима танковая бригада Эбербаха и запас горючего на четверо суток; он же имел запасы горючего только на один день!
По моему мнению, он должен был назначить наступление на 17 ноября, чтобы во взаимодействии с 53-м армейским корпусом помешать противнику образовать новый фронт на линии Волово, Дедилово. Кроме того, 43-й армейский корпус был атакован западнее Тулы и нуждался в поддержке, 47-й танковый корпус в составе 18-й танковой, 10-й пехотной и 29-й моторизованной дивизий должен был обеспечивать наш правый фланг.
Ночь я провёл в Плавске.
14 ноября утром я посетил 167-ю пехотную дивизию и беседовал со многими офицерами и солдатами. Снабжение войск было плохим. Не хватало белых маскировочных халатов, сапожной мази, белья и прежде всего суконных брюк. Значительная часть солдат была одета в брюки из хлопчатобумажной ткани, и это — при 22-градусном морозе! Острая необходимость ощущалась также в сапогах и чулках. Днём я побывал в 112-й пехотной дивизии, где увидел ту же картину. Наших солдат, одетых в русские шинели и меховые шапки, можно было узнать только по эмблемам.
Все запасы обмундирования, имевшиеся в танковой армии, были немедленно отправлены на фронт. Однако по сравнению с потребностями это было лишь каплей в море.
В героической бригаде Эбербаха осталось не более 50 танков. В трёх танковых дивизиях насчитывалось около 600 танков. Гололедица сильно препятствовала действиям танков, тем более, что шипы ещё не были получены. Из-за морозов потели стёкла оптических приборов, а специальная мазь, противодействующая этому, до сих пор не была получена. Перед пуском танковых моторов их приходилось разогревать. Горючее частично замерзало, масло густело. Здесь также недоставало зимнего обмундирования и глизантина. 43-й армейский корпус сообщил о кровопролитных боях. Ночь я снова провёл в Плавске.
15 ноября русские продолжали атаки на позиции 43-го армейского корпуса;
16 ноября ко мне явился генерал Хейнрици: потери от морозов, недостаток обмундирования, вшивость!
17 ноября мы получили сведения о выгрузке сибиряков на станции Узловая, а также о выгрузке других частей на участке Рязань-Коломна. 112-я пехотная дивизия натолкнулась на свежие сибирские части. Ввиду того, что одновременно дивизия была атакована русскими танками из направления Дедилово, её ослабленные части не были в состоянии выдержать этот натиск. Оценивая их действия, необходимо учесть, что каждый полк уже потерял к этому времени не менее 400 человек обмороженными, автоматическое оружие из-за холода не действовало, а наши 37-мм противотанковые пушки оказались бессильными против русских танков Т-34. Дело дошло до паники, охватившей участок фронта до Богородицка. Эта паника, возникшая впервые со времени начала русской кампании, явилась серьёзным предостережением, указывающим на то, что наша пехота исчерпала свою боеспособность и на крупные усилия уже более неспособна. Положение на фронте 112-й пехотной дивизии было исправлено собственными усилиями 53-го армейского корпуса, который повернул 167-ю пехотную дивизию на Узловую.
Наш сильно растянутый фланг обеспечивался тем временем подошедшими частями 47-го танкового корпуса.
Поскольку боевые операции продолжались и в зимний период, нам пришлось позаботиться о том, чтобы снабдить продуктами питания население Германии, армию, а также гражданское население России. В результате богатого урожая осенью 1941 г. на полях осталось много хлеба. Не было недостатка и в убойном скоте. От 2-й танковой армии нельзя было требовать отправки большого количества продуктов питания в Германию, если учесть бедственное состояние железнодорожного транспорта. После того как были обеспечены потребности войск, всему русскому населению, проживающему в городах, и в первую очередь населению Орла, было выдано на руки продовольствие на период до 31 марта 1942 г. Для того, чтобы население не испытывало беспокойства в этом отношении, мы расклеили по всему Орлу объявления о принятых мерах по обеспечению населения продовольствием. Русское правительство имело в плодородных чернозёмных областях колоссальные элеваторы, где хранились большие запасы зерна.
Чтобы обеспечить потребности нашей армии, а также дать населению работу и хлеб, мы пустили в ход несколько фабрик и заводов, оборудование которых русские не успели эвакуировать из Орла. В числе пущенных нами предприятий были завод жестяных изделий, кожевенный и войлочный цеха обувной фабрики.
