9 декабря противник, развивая успех в районе Ливны, где действовала 2-я немецкая армия, окружил части 95-й пехотной дивизии. В полосе действий моей армии 47-й танковый корпус отходил на юго- запад;
24-й танковый корпус отбивал атаки русских, предпринимавшиеся ими из Тулы.
10 декабря я в письменной форме доложил о нашей обстановке шеф-адъютанту Гитлера Шмундту и начальнику управления личного состава главного командования сухопутных войск Кейтелю-младшему с тем, чтобы они там не питали в дальнейшем никаких иллюзий. В тот же день я писал своей жене: «Надо надеяться, что эти мои письма вовремя дойдут до адресата, ибо при установлении полной ясности и при твёрдом желании положение ещё может быть исправлено. У нас недооценили силы противника, размеры его территории и суровость климата, и за это приходится теперь расплачиваться… Хорошо ещё, что я 5 декабря самостоятельно принял решение о прекращении наступления, ибо в противном случае катастрофа была бы неминуемой».
10 декабря была отмечена выгрузка русских войск в районе Касторной и Ельца. В полосе действий 2-й армии противник расширил прорыв и перерезал дорогу Ливны-Чернова. 10-я мотодивизия моей армии вела оборонительные бои в Епифани. 53-й армейский и 24-й танковый корпуса достигли рубежа рек Дон, Шат, Упа.
Между 296-й и 31-й пехотными дивизиями образовалась опасная брешь.
11 декабря корпуса нашего соседа справа продолжали отходить на запад. Над Ефремовом нависла угроза, и 12 декабря он был сдан.
Для того, чтобы закрыть брешь, образовавшуюся на фронте 43-го армейского корпуса, 4-й армии было приказано направить туда 137-ю пехотную дивизию. Однако требовалось некоторое время для того, чтобы дивизия могла подойти к этому участку ввиду значительного расстояния и плохой погоды. Поэтому в течение 12 декабря мы вынуждены были направить все свои наличные подвижные силы на помощь попавшему в беду соседу справа.
13 декабря 2-я армия продолжала отход. При этих обстоятельствах 2-я танковая армия не была в состоянии удержаться на рубеже Сталиногорск, р. Шат, р. Упа, тем более, что 112-я пехотная дивизия не имела достаточно сил для того, чтобы оказать дальнейшее сопротивление и задержать наступление свежих сил противника. Войска вынуждены были отходить за линию р. Плава. Действовавшие левее нас 4-я армия и прежде всего 4-я и 3-я танковые группы также не могли удержать свои позиции.
14 декабря я прибыл в Рославль, где встретился с главнокомандующим сухопутными войсками фельдмаршалом фон Браухичем. Фельдмаршал фон Клюге также присутствовал при этом. Для того, чтобы попасть в Рославль, мне пришлось в течение 22 час ехать на автомашине при снежной вьюге. Я подробно обрисовал главнокомандующему сухопутными войсками положение своих войск и просил его разрешить моей армии отойти на рубеж р. Зуша и Ока, где во время октябрьских боёв находилась наша передовая линия, которая вследствие этого была до некоторой степени оборудована. Главнокомандующий дал мне на это своё согласие. Был поднят также вопрос и о том, каким образом можно будет закрыть 40-километровый разрыв, образовавшийся между 24-м танковым и 43-м армейским корпусами. Для этой цели 4-я армия должна была передать в подчинение 2-й танковой армии 137-ю пехотную дивизию. Однако фельдмаршал фон Клюге пока направил только четыре батальона этой дивизии под командованием командира дивизии. Я считал это совершенно недостаточным и просил, чтобы оставшаяся половина дивизии была бы также немедленно направлена в моё распоряжение. Во время боёв этой дивизии за устранение разрыва погиб отважный генерал Бергман. Образовавшаяся опасная брешь между корпусами так и не была ликвидирована.
В результате совещания в Рославле последовал следующий приказ: «2-я армия переходит в подчинение командующего 2-й танковой армии. Обе армии должны удержать рубеж перед Курском, Орлом, Плавск, Алексин, а в крайнем случае по р. Ока». Я был убеждён, что главнокомандующий доложит Гитлеру об этом своём распоряжении, однако дальнейшие события поколебали эту уверенность.
В этот день глубокий прорыв, предпринятый русскими 13 декабря через Ливны в направлении на Орёл, оказал своё действие — была окружена и частично уничтожена 45-я пехотная дивизия. Гололедица затрудняла все виды передвижения. Потери от обморожения были больше, чем от огня противника. Пришлось отвести 47-й танковый корпус, так как его сосед справа —293-я пехотная дивизия 2-й армий — отступил от Ефремова.
16 декабря по моей настоятельной просьбе на аэродром в Орле прибыл находившийся поблизости Шмундт, с которым я имел получасовую беседу. Я обрисовал ему серьёзность обстановки и просил доложить об этом фюреру. Я надеялся, что в течение ночи Гитлер вызовет меня к телефону, чтобы дать ответ на мои предложения, которые я передал со Шмундтом. Во время беседы я узнал о предстоящем изменении в главном командовании сухопутных войск — о смене фельдмаршала фон Браухича. В ту же ночь я писал: «Ночь я провёл без сна, ломая голову над тем, что я ещё мог бы предпринять для того, чтобы помочь моим солдатам, которые оставались совершенно беспомощными в условиях этой безумной зимы. Трудно даже себе представить их ужасное положение. Работники верховного командования, которые ни разу не были на фронте, не в состоянии представить себе истинного положения войск. Они всё время передают по телеграфу одни лишь невыполнимые приказы и отказываются удовлетворить все наши просьбы и выполнить наши предложения».
В ту же ночь Гитлер вызвал меня по телефону, потребовал стойко держаться и, запретив нам отходить, пообещал перебросить по воздуху пополнение, если не ошибаюсь, в 500 человек! Телефонные вызовы Гитлера повторялись затем неоднократно, но слышимость была очень плохая. Что касается отхода, то он уже начал осуществляться в соответствии с беседой в Рославле с фельдмаршалом фон Браухичем, и было совершенно невозможно его остановить.
17 декабря я побывал у командиров 24-го и 47-го танковых корпусов, а также у командира 53–го армейского корпуса с тем, чтобы ещё раз ознакомиться с положением войск и переговорить с командирами корпусов относительно обстановки. Все три генерала считали, что наши наличные силы недостаточны для того, чтобы организовать стойкую оборону восточнее Оки.