линию Грабовка, Елизаветивка. Березовый Гай, а 75-ю гвардейскую стрелковую дивизию – на линию (иск.) Березовый Гай, Войташивка, Антоновка.
3-я гвардейская танковая армия должна была передать в состав 40-й армии 50-й стрелковый корпус (163, 232, 340, 74-я стрелковые дивизии) и 91-ю танковую бригаду с занимаемыми ими участками обороны. Для 3-й гвардейской танковой армии ставилась задача во взаимодействии с 38-й армией не допустить противника к шоссе Киев-Житомир, а также прорыва его вдоль шоссе на Киев.
К исходу 16 ноября 7-й гвардейский танковый корпус совместно с 70-й гвардейской стрелковой дивизией продолжал вести бой в районе Вилыпка, 6-й гвардейский танковый корпус выдвигался севернее Брусилова в район Озеряны и 9-й механизированный корпус в район Вилыпка, Дедовщина.
С 18 часов 17 ноября, после передачи 50-го стрелкового корпуса в состав 40-й армии между 38-й и 40-й армиями устанавливалась следующая разграничительная линия: Жорновка, река Ирпень до Белки и далее Паволочь – все пункты исключительно для 40-й армии.
Бои 17 ноября. В течение 17 ноября обстановка в районах Житомира и Брусилова продолжала ухудшаться. Перегруппировка войск фронта, начатая 16 ноября с целью увеличения глубины обороны, к утру 17 ноября не была закончена. Противник, прорвавшись накануне в район Вильня, сосредоточил здесь основные силы 1-й танковой дивизии и танковой дивизии СС «Адольф Гитлер» и нанес удары в северном и северо-западном направлениях. Войска 38-й и 3-й гвардейской танковой армий весь день вели здесь ожесточенные бои и нанесли противнику значительные потери. Однако к исходу дня танкам дивизии СС «Адольф Гитлер» удалось прорваться через Войташивка к шоссе Житомир-Киев, откуда они повернули на восток. Ожесточенные бои завязались у Кочерово.
1-я танковая дивизия немцев, наносившая удар в северо-западном направлении из района Вильня, также прорвалась на шоссе в районе Коростышев и захватила последний. Восточнее Житомира наступление немцев было менее успешным. Однако и здесь частям 7-й танковой и 20-й моторизованной дивизий удалось овладеть населенным пунктом Вацьков и выйти на шоссе Житомир-Киев.
Для развития успеха немецкое командование стягивало в район наносимых ударов дополнительные резервы. 19-я танковая дивизия с участка фронта перед букринским плацдармом выдвигалась через Кагарлык и Белую Церковь в район Сквиры. На станциях Бердичев и Попельня разгружались части прибывшей по железной дороге 2-й авиаполевой дивизии.
В свою очередь, командующий фронтом также продолжал усиливать 38-ю армию новыми частями. 17 ноября из состава 40-й и 27-й армий в 38-ю армию были переданы 315-й и 1070-й истребительно- противотанковые артиллерийские полки. Были организованы отряды заграждения с задачей в случае развития наступления противника минировать направления: Ставище-Киев; Васильков-Киев; Копачи- Гвоздов-Киев; Фастов-Плесецкое-Киев.
С целью дезинформации противника 27-й армии было приказано в период с 17 по 30 ноября провести на букринском плацдарме мероприятия, позволявшие скрыть от немцев увод оттуда значительной части войск и создать у противника впечатление, что на плацдарме происходит сосредоточение крупной группировки советских войск и идет подготовка к переходу ее в наступление.
Бои 18 ноября. 18 ноября противник нанес концентрический удар на Вересы силами 8 -й танковой дивизии из района Вильска севернее Житомира и силами 7-й танковой и 20-й моторизованной дивизий из района Вацьков. В результате этого удара житомирская группа наших войск (2-я и 7-я гвардейские кавалерийские дивизии, часть сил 121-й, 141-й и 218-й стрелковых дивизий) была окружена противником. Одновременно 1-я танковая дивизия неприятеля оттеснила части 23-го стрелкового корпуса к северу от шоссе. Танковая дивизия СС «Адольф Гитлер» вела ожесточенный бой в Кочерово, однако прорваться по шоссе на восток в течение дня не смогла.
С началом боев 18 ноября командующий фронтом телеграммой на имя командира 1-го гвардейского кавалерийского корпуса категорически потребовал удерживать Житомир во что бы то ни стало.
Положение советских войск на участке Житомир-Брусилов к исходу 18 ноября было следующим. В Житомире вели бои в окружении 1-й гвардейский кавалерийский корпус (2-я и 7-я гвардейские кавалерийские дивизии), по одному полку 121-й, 141-й стрелковых дивизий и 218-я стрелковая дивизия.
