Основные силы 121-й и 141-й стрелковых дивизий отошли к северу от Житомира и вели бой: 121-я стрелковая дивизия – на рубеже Черняхов, Бол. Горбаша, Троковичи фронтом на запад и юго-запад, 141-я стрелковая дивизия – в районе Вересы. 322-я стрелковая дивизия, выведенная 17 ноября из боевых порядков 24-го стрелкового корпуса и переброшенная в район Коростышева, совместно с 3-й гвардейской воздушно-десантной дивизией вела бой на линии Городище, Студеница, северо-западная окраина Коростышева. Остатки 23-й и 30-й стрелковых дивизий отошли в район Тесновка, где приводились в порядок. 132-я стрелковая дивизия оборонялась на участке Козиевка, (иск.) Городськ и 248-я стрелковая бригада на участке Городськ, Ленино.
Для обеспечения стыка с 38-й армией в районе северо-восточнее Коростышева, где вела атаки танковая дивизия СС «Адольф Гитлер», командующий 60-й армией в 2 часа 18 ноября приказал 1-й гвардейской кавалерийской дивизии организовать прочную оборону на рубеже Чаща, Поташня фронтом на юг и юго-запад. В течение дня дивизия выходила на указанный рубеж и подготавливала его к обороне.
280-я стрелковая дивизия, выведенная 17 ноября из состава 77-го стрелкового корпуса, сосредоточивалась в районе Радомышля. 2-я гвардейская воздушно-десантная дивизия, переданная распоряжением командующего фронтом из 13-й в 60-ю армию, выходила в район Раковичи. Вследствие сложной обстановки и происходившей перегруппировки управление войсками армии на участке Черняхов- Коростышев было организовано слабо. Части различных корпусов и даже дивизий перемешались, штабы 23 -го и 30-го стрелковых корпусов связи с войсками не имели и обстановку знали слабо.
38-я армия только 18 ноября упорядочила управление войсками, четко определив состав стрелковых корпусов и их полосы обороны. 17-й гвардейский стрелковый корпус (75-я гвардейская, 211-я и 70-я гвардейская стрелковые дивизии) вел оборонительные бои на фронте Царевка, Кочерово, Приворотье, Карабачин, Морозовка. 21-й стрелковый корпус (241-я и 135-я стрелковые дивизии) оборонялся на рубеже (иск.) Морозовка, Вилынка, Лучин, Ставни. 52-й стрелковый корпус (42-я гвардейская, 147-я и 68-я гвардейская стрелковые дивизии) завял оборону на фронте Фасовочка, Лазаревка, 253-я стрелковая дивизия этого корпуса была выдвинута на рубеж Ставище, Костовцы. 5-й гвардейский танковый корпус совместно с 211 – й стрелковой дивизией вел бои в районе Кочерово. 10-й танковый корпус оборонялся на южной окраине Брусилова. 8-й гвардейский танковый корпус был сосредоточен в Осовцы.
18 ноября из 40-й в 38-ю армию были переданы 68-я гвардейская стрелковая и 13-я артиллерийская дивизии.
6-й гвардейский танковый корпус 3-й гвардейской танковой армии готовил оборону севернее Озеряны фронтом на запад; 9-й механизированный корпус оборонялся на линии южная окраина Брусилова, Ястребенька, а 7-й гвардейский танковый корпус – на рубеже Вилынка, Лучин.
40-я армия в составе 50, 51 и 47-го стрелковых корпусов продолжала обороняться на прежнем рубеже – Фастов, Триполье; на ее участке было затишье. 18 ноября из 27-й в 40-ю армию была передана 155-я стрелковая дивизия.
Ночью на 19 ноября командующий фронтом принял решение на выход из окружения в районе Житомира 1-го гвардейского кавалерийского корпуса, 218-й стрелковой дивизии и отдельных частей 121-й и 141-й стрелковых дивизий. Выход должен был производиться по следующему плану командующего 60-й армией. Основные силы окруженной группировки (2-я и 7-я гвардейские кавалерийские дивизии) сосредоточиваются на северной окраине Житомира, откуда наносят удар на север вдоль железной дороги. Стрелковые части прикрывают отход кавалерийских дивизий. Одновременно 30-й стрелковый корпус наносит удар на Житомир с севера, содействуя 1-му гвардейскому кавалерийскому корпусу в прорыве из окружения.
Все остальные войска 60-й армии должны были упорно обороняться на занимаемых ими рубежах. 280-я стрелковая дивизия, вышедшая в Радомышляь, после короткого отдыха должна была занять оборону на участке Староселыгы, Ивановка. 19 ноября распоряжением командующего фронтом из 13-й в 60-ю армию были переданы 6-я гвардейская стрелковая дивизия, 874-й истребительно-противотанковый артиллерийский полк и 323-й гвардейский минометный полк.
В ночь на 19 ноября командующий фронтом также отдал боевой приказ 38-й армии о переходе в контрнаступление[56]. Главный удар наносился в общем направлении
