начал марш в район Радомышля.
Бои 21 ноября. С утра 21 ноября противник силами 19-й танковой дивизии, танковой дивизии СС «Адольф Гитлер» и 1-й танковой дивизии перешел в наступление на Рудня, Кочерово, Водотый, Дивин и после ожесточенных боев потеснил части 38-й армии вдоль шоссе на 2–3 км восточнее Кочерово. Юго-восточнее Брусилова войска армии оставили Вилынку. В полосе 60-й армии противник развивал удар на Радомышль и начал наступление силами 8-й танковой дивизии на Черняхов. В районе Радомышля немцы вышли к южному берегу реки Быстреевка и частями 7-й танковой дивизии форсировали реку Тетерев южнее Радомышля.
Вечером 21 ноября командующий фронтом приказал 1-й гвардейской армии, которая к этому времени прибывала в состав фронта из резерва Ставки Верховного Главнокомандования и сосредоточивалась на правом берегу Днепра западнее Киева, силами 74-го стрелкового корпуса (три стрелковые дивизии) к 8 часам 22 ноября занять оборону на линии Нежиловичи, Ситняки, Грузкое, Козичанка, Сосновка фронтом на запад.
Командующий 60-й армией в ночь на 22 ноября выдвинул 132-ю и 202-ю стрелковые дивизии на реку Тетерев с задачей организовать оборону на участке Мал. Рача, Лутовка фронтом на юго-восток. Одновременно 23-й стрелковый корпус выдвигался восточнее реки Тетерев с задачей организовать оборону на участке Раевка, Боровка фронтом на юг и юго-запад.
1-я гвардейская кавалерийская дивизия по распоряжению командующего фронтом в этот день была передана из 38-й в 60-ю армию и вошла в состав своего корпуса.
В течение 21 ноября немцы сосредоточивали в районе Корнина танковую дивизию СС «Рейх» и 3-ю танковую дивизию.
Бои 22 ноября. 22 ноября противник вел наступательные действия в полосе 60-й армии в направлении на Черняхов и к исходу дня овладел этим крупным населенным пунктом. В полосе 38-й армии 7-я танковая дивизия немцев наступала вдоль шоссе на восток и к исходу дня заняла Юзефовку и Ставище. Одновременно противник пытался окружить брусиловскую группу наших войск, для чего 1-й танковой дивизией из района Кочерово наносил удар в направлении Костовцы, Лазаревка и овладел Костовцы.
19-я танковая дивизия с частью сил танковой дивизии СС «Адольф Гитлер» из района Дивин наступала на Ястребенку и также овладела этим пунктом. Для брусиловской группы войск 38-й армии к исходу 22 ноября создалась реальная угроза окружения.
Бои в этот день носили исключительно ожесточенный характер. Плохая погода во все дни контрнаступления противника с 14 по 21 ноября не позволяла авиации фронта эффективно действовать по боевым порядкам неприятеля на поле боя. Только 22 ноября погода резко улучшилась, и авиация 2-й воздушной армии совершила за день 681 самолето-вылет. Вое внимание авиации было сосредоточено на отражении атак противника в районе Брусилова. Штурмовики и бомбардировщики 2-й воздушной армии уничтожали танки и мотопехоту немцев в районах Кочерово, Юзефовка, Царевка, Морозовка, Соловьевка, Дивин, Вилып-ка, а также на шоссе Житомир-Кочерово. Отдельные экипажи бомбардировщиков наносили удары по железнодорожным участкам Житомир-Бердичев и Белая Церковь-Установка. Авиация противника в этот день была мало активна; действовали только отдельные истребители и разведчики. В воздушных боях в этот день было сбито девять неприятельских самолетов.
Бои 23 ноября. 23 ноября противник наступал только в районе Брусилова и после ожесточенных боев к исходу дня овладел городом. Часть сил левого крыла 60-й армии в этот день вела наступательные действия с задачей нанести удар во фланг группировке войск немцев, наступавшей вдоль шоссе на восток. Однако в связи с малочисленностью состава дивизий и недостатком у них боеприпасов успех наступления был незначительный. Объясняется это еще слабой организацией управления и взаимодействия войск. Существенную роль сыграло также и то обстоятельство, что в этот день немецкое командование ввело в бой танковую дивизию СС «Рейх», которая развернулась на участке Заболотъе, Ставище фронтом на, север и прикрывала северное крыло своей брусиловской ударной группировки. Командующий армией принял решение штаб 23-го стрелкового корпуса перебросить в Комаровки для