командующего немецкой группой армий «Б» заключалось в том, чтобы повернуть 9-ю танковую дивизию для вторжения с юга в «Крепость Голландию». Система голландской обороны распадалась. Разуверившись в англо-французской поддержке, чувствуя себя брошенными и обессиленными, представители голландского командования оповестили 13 мая гитлеровское руководство о своём желании начать переговоры. Быстрая капитуляция Голландии и безуспешные действия 7-й армии, спешившей ей на помощь, были первым ударом по союзникам. Высвобождалась 18-я немецкая армия, появления которой следовало скоро ожидать в Бельгии.
Наступавшая в Бельгии 4-я танковая дивизия Вермахта утром 11 мая переправилась через канал Альберта. На следующий день она натолкнулась в районе Анню, Тисне, Вансен на французский 1-й механизированный кавалерийский корпус под командованием генерала Приу. Из-за сопротивления, оказанного французскими лёгкими механизированными дивизиями, генерал Гёпнер бросил 13 мая в бой весь свой танковый корпус. Развернулись ожесточённые танковые бои, в которых обе стороны понесли тяжёлые потери. Так, например, только 3-я DLM потеряла 105 танков, потери немцев составили 164 танка. 14 мая 16-й немецкий танковый корпус, продолжая своё наступление, подошёл к первой бельгийской линии противотанковых заграждений Куанте, к несчастью для обороняющихся не сплошной, и во второй половине дня атаковал около Жамблу французские позиции. Возобновившееся 15 и 16 мая наступление не привело, несмотря на массированную поддержку штурмовой авиации, к прорыву фронта 1-й французской армии, артиллерия которой нанесла тяжёлые потери германским танковым дивизиям. Немецкое наступление в Бельгии удалось приостановить, и командование союзников воспряло духом, ещё не зная, что этот факт ничего уже не решал. Основные события развивались южнее, в полосе наступления немецкой группы армий «А».
В то самое время, когда бельгийская армия вела тяжёлые бои, а 1-я группа союзных армий спешила ей на помощь, южнее, в Арденнах, уже двигалась немецкая ударная группировка, на которую пока ещё никто не обращал внимания. Всю ночь на 10 мая сотни танков и бронемашин, тысячи грузовиков и мотоциклов группы Клейста ревели на дорогах, приближаясь к люксембургской границе. В 5:35 передовые танковые отряды перешли пограничную линию. Люксембург спал, и ни один винтовочный выстрел не раздался на границе. Немецкие войска хлынули в Арденны. Хорошо подготовленный марш протекал без задержек. Механизированные колонны встретили на горных дорогах никем не охраняемые бетонные заборы, немногим выше человеческого роста, с вмонтированными в них железными рельсами, глубокие ямы, минные поля, к преодолению которых немецкие инженерные войска были подготовлены. К заборам устанавливались аппарели с настилами, и машины свободно проезжали поверх препятствий. Вокруг ям устраивались обходы. Небольшой отряд мотоциклистов перешёл вброд пограничную реку Урк и преодолел управляемые электричеством и даже незапертые железные ворота. Батальон немецких парашютистов приземлился позади бельгийских пограничных укреплений вблизи Мартеланжа и занял их, открыв путь танковым авангардам дальше на запад.
К началу наступления танковая группа Клейста располагалась следующим образом: впереди 19-й танковый корпус, которому было поручено осуществление прорыва; на правом фланге 41-й танковый корпус, прикрывавший с севера действия танковой группы и взаимодействовавший с корпусом Гудериана; за ними 14-й армейский корпус. Помимо своих трёх танковых дивизий, 19-й танковый корпус располагал также отдельными частями: полком «Великая Германия», артиллерийским полком (два дивизиона 105-мм и один дивизион 150-мм гаубиц), полком зенитной артиллерии, батальоном связи, сапёрным батальоном, эскадрильей разведывательной авиации. Корпус вышел к бельгийской границе на участке протяжённостью около 40 км между Бастонью и Арлоном, построенный углом вперёд: впереди и в центре 1-я танковая дивизия, за которой следовали отдельные части. Сзади, на флангах, находились: справа 2-я танковая дивизия и слева 10-я танковая дивизия. Возобновив утром 11 мая своё продвижение, 1-я танковая дивизия натолкнулась в Нёшато на вторую линию разрушений и оборонительных сооружений. Она захватила Нёшато, но в Бертри подверглась атаке частей французской 5-й лёгкой кавалерийской дивизии, которую ей удалось отразить. Повернув затем на юг, танки этой дивизии ворвались в Буйон, однако полностью овладеть этим населённым пунктом не удалось. После этого мотоциклисты 1-й танковой дивизии сумели