Накануне лорд Горт, командующий Британскими экспедиционными силами, отдал приказ контратаковать в районе Арраса наступающие немецкие войска. Утром следующего дня британская оперативная группа Франклина в составе 5-й и 50-й пехотных дивизий, поддержанных 74 танками 1-й армейской танковой бригады (58 пехотных танков «Матильда I» и 16 «Матильда II») и частями 3-й французской механизированной дивизии, нанесла контрудар, который пришёлся по тылам 7-й немецкой танковой дивизии Роммеля. Эти силы были слишком малы, чтобы достигнуть решающего результата, но, тем не менее, немцы понесли тяжёлые потери. Германские 37-мм противотанковые пушки не могли остановить «матильды», и только введя в бой всю артиллерию, и в первую очередь 88-мм зенитные орудия, Роммелю удалось задержать англичан.
Немцы быстро провели перегруппировку и развернули для ответного удара 5-ю и 7-ю танковые дивизии, дивизию СС «Мёртвая голова», 11-ю мотопехотную бригаду и 10-ю танковую дивизию из группы Гудериана. Захватив Аррас, они оттеснили англичан ещё дальше на север. Положение союзников в Бельгии и Северной Франции вскоре стало катастрофическим. На 90-км фронте главные силы германских танковых и моторизованных соединений выходили к побережью.
Впрочем, англичане уже вовсю осуществляли мероприятия в рамках операции «Динамо», спешно эвакуируя свои войска с континента. Так что контрудар 1-й армейской танковой бригады ставил своей целью не разгром немецких соединений, а прикрытие отхода английских частей к Дюнкерку.
Группировка союзных войск в Бельгии оказалась отрезанной от французских армий, находившихся южнее Соммы. 23 мая танковый корпус Гудериана, блокировав Булонь и Кале, вышел на рубеж канала Аа примерно в 20 км от Дюнкерка. Возникла непосредственная угроза захвата немецкими войсками этого порта, после чего блокированные войска потеряли бы последний путь снабжения и возможность эвакуации. Но 24 мая командующий группой армий «А» Рундштедт с одобрения Гитлера, прибывшего в этот день в его штаб, приказал танковым силам временно прекратить наступление. Этот «стоп-приказ» оказал большое влияние на ход боевых действий в Северной Франции и, по сути, дал возможность британским войскам покинуть континент.
Тем временем, 23 мая французское командование сделало попытку перейти в наступление и с юга. Это наступление было поручено только начинавшей развёртываться вдоль нижнего течения Соммы 7-й французской армии. Она перешла в наступление в условиях неполного сосредоточения. 4-я бронетанковая дивизия, включённая в состав армии, ещё не прибыла. К началу атак пяти дивизиям 7-й французской армии на фронте в 60 км противостояли две моторизованные дивизии немцев (13-я и 29-я). Задача 7-й армии, поставленная ей штабом Северо-Восточного фронта, была следующей: сначала рядом атак форсировать Сомму вдоль всего её течения, а затем развивать успех на север, в направлении Бапом. Но разрозненные, неорганизованные действия 7-й армии не принесли успеха. 23 мая в наступление на Амьен перешла 7-я колониальная дивизия сенегальцев, поддержанная танками. Не встречая серьёзного сопротивления, танки вышли в район императорского леса в 4 км севернее Амьена, но пройти его не смогли. На следующий день сенегальцы возобновили наступление. Их поддержали несколько прибывших артиллерийских подразделений 4-й бронетанковой дивизии. Немецкие части сдержали французов, продолжавших, несмотря на потери, атаковать в одном и том же пункте. Одновременно в 50 км к востоку от Амьена 19-я французская пехотная дивизия при поддержке оставшихся танков 2-й бронетанковой дивизии двинулась на Перонн. Командование группы «А» перебросило сюда 3 дивизии, после чего наступление, получившее некоторый успех, заглохло.
