41-я танковая дивизия формировалась на основе 36-й и 38-й легкотанковых бригад. Из первой был сформирован 82-й танковый полк, из второй — 81-й. 41-й мотострелковый полк создавался заново. Личный состав и техника для него начали поступать в начале мая. 215-я моторизованная дивизия была сформирована на базе 15-й мотострелковой бригады.
24-й механизированный корпус (командир — генерал-майор В. И. Чистяков) формировался в Киевском Особом военном округе весной 1941 года. 45-я танковая дивизия была развёрнута на основе 37-й легкотанковой бригады, а 49-я танковая дивизия — на базе 14-й легкотанковой бригады, переброшенной из Ленинградского военного округа.

216-я моторизованная дивизия была сформирована на базе одной из мотострелковых бригад КОВО, созданных в ноябре 1940 года как пулемётно-артиллерийские. По состоянию на 10 июня 1941 года в корпусе имелось 222 танка и 16 бронеавтомобилей. Личный состав корпуса на 80 % состоял из новобранцев не умевших обращаться с оружием.
Формально группировка танковых и моторизованных дивизий в Киевском Особом военном округе была весьма внушительной — 16 танковых и 8 моторизованных дивизий. Однако более или менее боеготовыми, хотя бы сточки зрения укомплектованности, можно считать только четыре танковых и две моторизованных дивизии. Речь здесь идёт о 8-й, 10-й, 12-й и 15-й танковых, 7-й и 81-й моторизованных дивизиях. В обшей сложности в частях и соединениях КОВО, на рембазах и складах по состоянию на 1 июня 1941 года находилось 5894 танка различных типов, включая танкетки Т-27 и самоходные установки СУ-5.
От верховьев р. Прут до Чёрного моря государственную границу прикрывали войска Одесского военного округа. В составе последнего находились 2-й и 18-й механизированные корпуса.

Управление и корпусные части 2-го механизированного корпуса (командир — генерал-лейтенант Ю. В. Новосельский) формировались в Тирасполе на базе управления и корпусных частей 55-го стрелкового корпуса. 6-й мотоциклетный полк был преобразован из 567-го стрелкового полка 173-й стрелковой дивизии. В корпусную авиаэскадрилью развернули авиазвено связи 15-й моторизованной дивизии.
11-я танковая дивизия была сформирована в Кишинёве на базе 4-й легкотанковой бригады. Кроме того, на формирование танковых полков дивизии был обращён 389-й танковый батальон 176-й стрелковой дивизии. В свою очередь, 16-я танковая дивизия формировалась на базе 173-й стрелковой дивизии, 4-й легкотанковой бригады и танковых батальонов 25-й, 30-й, 51-й, 96-й, 150-й и 156-й стрелковых дивизий. В 15-ю моторизованную дивизию ещё весной 1940 года была преобразована 15-я стрелковая Сивашская ордена Ленина, дважды Краснознамённая, ордена Трудового Красного Знамени дивизия. Формирование корпуса было завершено 18 июля 1940 года.

Несмотря на то что корпус и относился к боевым, но укомплектован он был хуже всех корпусов первой волны формирования и имел на 22 июня 1941 года по разным данным от 489 до 527 танков. Танков Т-34 в корпусе было 50, а КВ — 10, и все они находились в 11-й танковой дивизии. В 16-й же танковой танков было даже меньше, чем в 15-й моторизованной дивизии. 6-й мотоциклетный полк был полностью укомплектован грузовыми автомашинами, но мотоциклами только на 22 %. Кроме того, в корпусе имелось 166 бронеавтомобилей.
18-й механизированный корпус (командир — генерал-майор танковых войск П. В. Волох) начал формироваться в марте 1941 года