5-й механизированный корпус (командир — генерал-майор танковых войск И. П. Алексеенко) формировался в составе 16-й армии Забайкальского военного округа с июля 1940 года. Базой при формировании послужили 15-я и 37-я легкотанковые бригады, 193-й и 199-й химические танковые батальоны. 25 мая был получен приказ о передислокации 16-й армии на запад в распоряжение КОВО. 26 июня 1941 года поступил новый приказ, перенацеливавший 16 армию с Юго-Западного на Западный фронт в район Орша — Смоленск. Однако 109-я моторизованная дивизия была уже выгружена на ст. Бердичев и 26–27 июня частью сил вступила в бой в районе г. Острог (на западный фронт убыли танковый полк и два батальона 602-го мотострелкового полка).
7-й механизированный корпус (командир — генерал-майор В. И. Виноградов) был сформирован летом 1940 года в Московском военном округе на базе 39-й и 55-й легкотанковых бригад и 1-й мотострелковой дивизии.
Всего в дивизии имелось 229 танков (205 БТ-7М и БТ-7 и 24 плавающих). Впоследствии, находясь в районе Орши, дивизия получила 30 танков Т-34 и 10 танков КВ.

1-я моторизованная дивизия под командованием полковника Я. Г. Крейзера вступила в бой раньше других частей своего корпуса. Это было образцовое соединение Московского гарнизона, дислоцировавшееся непосредственно в Москве, в Красногвардейских, Чернышевских, Красноперекопских казармах, Всехсвятском казарменном комбинате. Только 12-й танковый полк дивизии дислоцировался в Нара-Фоминске. Война застала дивизию в летних лагерях в Алабино, откуда она убыла на фронт под Борисов. Особенно упорно дивизия должна была оборонять Зембинскую, Борисовскую и Чернявскую переправы. Дивизия мотострелковыми и артиллерийским полками заняла оборону на Березине.
18-я танковая дивизия генерала Неринга пыталась захватить переправы с ходу, но ей это не удалось. Разгорелись бои за Борисов и переправы через Березину. 1 июля немцы овладели западной частью города и подошли вплотную к Березине. 1-я моторизованная дивизия заняла оборону по восточному берегу Березины, растянувшись на 50-км участке. Фронтовое командование не разрешало взрывать бетонный мост через Березину, чем и воспользовались части Гудериана. На следующий день немцы предприняли атаку, по бетонному мосту с западного на восточный берег прорвались танки. Это закончилось для них плачевно: они застряли в болоте и были уничтожены бутылками с горючей смесью. Немцы потеряли 15 танков. Следующим утром атака повторилась. Немецким танкам удалось прорваться дальше, чем в предыдущий день, но они были отброшены, потеряв 13 танков, при наших потерях в пять орудий.
Однако немцы продолжали наращивать силу удара. Их танки, поддержанные пехотой, продолжали рваться вдоль шоссе. К исходу 2 июля 18-я немецкая танковая дивизия расширила плацдарм в глубину до 8 км и по фронту до 12 км. Части 1-й моторизованной Московской дивизии отошли на рубеж Пчельник, Прудище, Стайки, Бол. Ухолоды.
С утра 3 июля по приказу командующего 20-й армией П. А. Курочкина дивизия перешла в контратаку: вдоль автострады на Борисов наносил удар 12-й танковый полк, усиленный ротой тяжёлых танков КВ, а с флангов — мотострелки. В районе Немоница, Стайки произошёл крупный танковый бой, в котором приняли участие свыше 200 танков. Немцы потеряли до 60–70 танков. Но и наши потери были значительны, особенно от авиации противника. Танки и пехота Московской дивизии потеснили противника к переправам, но ликвидировать прорыв не смогли. В ночь на 4 июля части дивизии отступили за реку Нача и перешли к подвижной обороне.

6 июля под Толочином дивизия сумела добиться серьёзного успеха. Немцы захватили 15-км участок дороги Москва — Минск от Славени до Толочина и всю ночь хозяйничали на ней. Их передовые подразделения заняли Толочин. Крейзер решил ударом с севера и юга по сходящимся направлениям на Толочин освободить населённый пункт. В коротком ожесточённом бою, который переходил в рукопашную схватку, дивизия разбила автоколонну противника. Немцы потеряли 200 человек убитыми. Было взято в плен 800 солдат и