Действие начинается через три месяца после коронования Эдуарда. Ричард презрительно говорит о том, что суровые дни борьбы сменились праздностью, развратом и скукой. Он называет свой «мирный» век тщедушным, пышным и болтливым и заявляет, что проклинает ленивые забавы. Всю мощь своей натуры он решает обратить на неуклонное продвижение к единоличной власти. «Решился стать я подлецом…» Первые шаги к этому уже сделаны, С помощью наветов Ричард добивается того, что король перестает доверять брату Георгу, герцогу Кларенсу, и отправляет его в тюрьму — как бы для его же безопасности. Встретив Кларенса, которого под стражей ведут в Тауэр, Ричард лицемерно сочувствует ему, а сам в душе ликует. От лорда-камергера Хестингса он узнает другую радостную для него весть: король болен и врачи серьезно опасаются за его жизнь. Сказалась тяга Эдуарда к пагубным развлечениям, истощавшим «царственное тело». Итак, устранение обоих братьев становится реальностью.
Ричард тем временем приступает к почти невероятной задаче: он мечтает жениться на Анне Уорик — дочери Уорика и вдове принца Эдуарда, которых он сам же убил. Он встречает Анну, когда та в глубоком трауре сопровождает гроб короля Генриха VI, и немедля начинает прямой разговор с ней. Эта беседа поразительна как пример стремительного завоевания женского сердца единственным оружием — словом. В начале, разговора Анна ненавидит и проклинает Глостера, обзывает его колдуном, подлецом и палачом, плюет ему в лицо в ответ на вкрадчивые речи. Ричард терпит все ее оскорбления, именует Анну ангелом и святой и выдвигает в свое оправдание единственный довод: он совершил все убийства только из любви к ней. То лестью, то остроумными увертками он парирует все ее упреки. Она говорит, что даже звери испытывают жалость. Ричард соглашается, что ему жалость неведома, — стало быть, он не зверь. Она обвиняет его в убийстве мужа, который был «ласков, чист и милосерден», Ричард замечает, что в таком случае ему приличней быть на небесах. В результате он неопровержимо доказывает Анне, что причина гибели мужа — ее собственная красота. Наконец, он обнажает грудь и требует, чтобы Анна убила его, если не желает простить. Анна роняет меч, постепенно смягчается, слушает Ричарда уже без прежнего со дрогания и напоследок принимает от него кольцо, давая тем самым надежду на их брак…
Когда Анна удаляется, возбужденный Ричард не может прийти в себя от легкости одержанной над ней победы:
И он в очередной раз убеждается в своей безграничной способности влиять на людей и подчинять их своей воле.
Далее Ричард, не дрогнув, осуществляет свой план убийства заточенного в Тауэр Кларенса: тайно нанимает двух головорезов и подсылает их в тюрьму. Простакам-вельможам Бекингему, Стенли, Хестингсу и другим он при этом внушает, что арест Кларенса — происки королевы Елизаветы и ее родни, с которыми сам враждует. Лишь перед смертью Кларенс узнает от убийцы, что виновник его гибели — Глостер.
Больной король Эдуард в предчувствии скорой смерти собирает придворных и просит представителей двух враждующих лагерей — окружения короля и окружения королевы — заключить мир и поклясться в дальнейшей терпимости друг к другу. Пэры обмениваются обещаниями и рукопожатиями. Не хватает лишь Глостера. Но вот появляется и он сам. Узнав о перемирии, Ричард пылко заверяет, что ненавидит вражду, что в Англии у него врагов не больше, чем у новорожденного младенца, что он просит прощения у всех благородных лордов, если кого-то невзначай обидел, и тому подобное. Радостная Елизавета обращается к королю с просьбой в честь торжественного дня немедленно освободить Кларенса. Ричард сухо возражает ей: вернуть Кларенса нельзя, ибо «все знают — благородный герцог умер!».
Наступает минута общего потрясения. Король допытывается, кто отдал приказ об умерщвлении брата, однако никто не может ему ответить. Эдуард горько сокрушается о случившемся и с трудом доби рается до спальни. Ричард тихо обращает внимание Бекингема, как побледнели родные королевы, намекая, что в случившемся виновны именно они.
Не перенеся удара, король вскоре умирает. Королева Елизавета, мать короля герцогиня Йоркская, дети Кларенса — все они горько оплакивают двух умерших. Ричард присоединяется к ним со скорбными словами сочувствия. Теперь по закону трон должен наследовать одиннадцатилетний Эдуард, сын Елизаветы и покойного короля. Вельможи посылают за ним в Ледло свиту.
В этой ситуации родные королевы — дядя и сводные братья наследника — представляют для Ричарда угрозу. И он отдает приказ перехватить их по дороге за принцем и заключить под стражу в Памфретском замке. Гонец сообщает эту весть королеве, которая начинает метаться в смертном страхе за детей. Герцогиня Йоркская проклинает дни смут, когда победители, одолев врагов, немедленно вступают в бой друг с другом, «на брата брат и кровь на кровь родную…».
Придворные встречаются с маленьким принцем Уэльским. Тот ведет себя с трогательным достоинством истинного монарха. Его огорчает, что он пока не видит Елизавету, дядю по материнской линии и своего восьмилетнего брата Йорка. Ричард поясняет мальчику, что родные его матери лживы и таят в сердце яд. Глостеру, своему опекуну, принц полностью доверяет и со вздохом принимает его слова. Он спрашивает дядю, где будет жить до коронации. Ричард отвечает, что «советовал бы» временно пожить в Тауэре, пока принц не изберет себе иное приятное жилище. Мальчик вздрагивает, но затем покорно соглашается с волей дяди. Приходит маленький Йорк — насмешливый и проницательный, который досаждает Ричарду язвительными шутками. Наконец обоих мальчиков сопровождают в Тауэр.
Ричард, Бекингем и их третий союзник Кетсби уже тайно договорились возвести на престол Глостера. Надо заручиться еще поддержкой лорда Хестингса. К нему подсылают Кетсби. Разбудив Хестингса среди ночи, тот сообщает, что их общие враги — родственники королевы — нынче будут казнены. Это приводит лорда в восторг. Однако идея коронования Ричарда в обход маленького Эдуарда вызывает у Хестингса возмущение:
Недальновидный вельможа уверен в собственной безопасности, а между тем Ричард уготовил смерть любому, кто посмеет воспрепятствовать ему на пути к короне.
В Памфрете совершается казнь родственников королевы. А в Тауэре в это время заседает государственный совет, обязанный назначить день коронации. Сам Ричард появляется на совете с опозданием. Он уже знает, что Хестингс отказался участвовать в сговоре, и быстро распоряжается взять его под стражу и отрубить ему голову. Он заявляет даже, что не сядет обедать, пока ему не принесут голову предателя. В позднем прозрении Хестингс проклинает «кровавого Ричарда» и покорно идет на плаху.
После его ухода Ричард начинает плакать, сокрушаясь из-за людской неверности, сообщает членам совета, что Хестингс был самым скрытным и лукавым изменником, что он был вынужден решиться на столь крутую меру в интересах Англии. Лживый Бекингем с готовностью вторит этим словам.
Теперь предстоит окончательно подготовить общественное мнение, чем снова занимается Бекингем. По указанию Глостера он распространяет слухи, что принцы — незаконные дети Эдуарда, что сам его брак с Елизаветой тоже незаконен, подводит различные иные основания для воцарения на английском престоле Ричарда. Толпа горожан остается глухой к этим речам, однако мэр Лондона и другие вельможи соглашаются на то, что следует просить Ричарда стать королем.