Шут комментирует ситуацию:
Лир хочет поговорить с дочерью. Но она устала с дороги, не может его принять. Лир кричит, негодует, бушует, хочет взломать дверь…
Наконец Регана и герцог Корнуэльский выходят. Король пытается рассказать, как выгнала его Гонерилья, но Регана, не слушая, предлагает ему вернуться к сестре и попросить у нее прощения. Не успел Лир опомниться от нового унижения, как появляется Гонерилья. Сестры наперебой сражают отца своей жестокостью. Одна предлагает уменьшить свиту наполовину, другая — до двадцати пяти человек, и, наконец, обе решают: ни одного не нужно.
Лир раздавлен:
Его слова, кажется, способны из камня выжать слезы, но не из дочерей короля… И он начинает осознавать, как был несправедлив с Корделией.
Надвигается буря. Воет ветер. Дочери бросают отца на произвол стихий. Они замыкают ворота, оставляя Лира на улице, «…ему наука на будущее время». Этих слов Реганы Лир уже не слышит.
Степь. Бушует буря. С неба низвергаются потоки воды. Кент в степи в поисках короля сталкивается с придворным из его свиты. Он доверяется ему и рассказывает, что между герцогами Корнуэльским и Альбанским «мира нет», что во Франции известно о жестоком обращении «со старым нашим добрым королем». Кент просит придворного поспешить к Корделии и сообщить ей
а в доказательство, что посланнику можно доверять, он, Кент, дает свое кольцо, которое узнает Корделия.
Лир бредет с шутом, одолевая ветер. Лир, не в силах справиться с душевной мукой, обращается к стихиям:
На склоне лет он лишился своих иллюзий, их крах жжет ему сердце.
Кент выходит навстречу Лиру. Он уговаривает Лира укрыться в шалаше, где уже прячется бедный Том-Эдгар, прикинувшийся сумасшедшим. Том занимает Лира беседой. Граф Глостер не может бросить своего старого повелителя в беде. Жестокосердие сестер ему мерзко. Он получил известие, что в стране чужое войско. Пока придет помощь, надо укрыть Лира. Он рассказывает о своих планах Эдмунду. И тот решает еще раз воспользоваться доверчивостью Глостера, чтобы избавиться и от него. Он донесет на него герцогу.
Глостер, не подозревая о предательстве Эдмунда, ищет Лира. Он набредает на шалаш, где укрылись гонимые. Он зовет Лира в пристанище, где есть «огонь и пища». Лир не хочет расставаться с нищим философом Томом. Том следует за ним на ферму при замке, где прячет их отец. Глостер ненадолго уходит в замок. Лир в порыве безумия устраивает суд над дочерьми, предлагая Кенту, шуту и Эдгару быть свидетелями, присяжными. Он требует, чтобы Регане вскрыли грудь, чтоб посмотреть, не каменное ли там сердце… Наконец Лира удается уложить отдыхать. Возвращается Глостер, он просит путников быстрее ехать в Дувр, так как он «заговор против короля подслушал».
Герцог Корнуэльский узнает о высадке французских войск. Он посылает с этим известием к герцогу Альбанскому Гонерилью с Эдмундом. Освальд, шпионивший за Глостером, сообщает, что тот помог бежать королю и его приверженцам в Дувр. Герцог приказывает схватить Глостера. Его схватывают, связывают, издеваются над ним. Регана спрашивает графа, зачем он короля отправил в Дувр, вопреки приказу.
Но он уверен, что увидит, «как гром испепелит таких детей». При этих словах герцог Корнуэл вырывает у беспомощного старика глаз. Слуга графа, не в силах выносить зрелища глумления над стариком, обнажает меч и смертельно ранит герцога Корнуэльского, но и сам получает ранение. Слуга хочет немного утешить Глостера и призывает его оставшимся глазом взглянуть, как он отмщен. Герцог Корнуэльский перед смертью в припадке злобы вырывает второй глаз. Глостер призывает сына Эдмунда к отмщению и узнает, что это он предал отца. Он понимает, что Эдгар был оклеветан. Ослепленного, убитого горем Глостера выталкивают на улицу. Регана провожает его словами:
Глостера провожает старый слуга. Граф просит оставить его, чтоб не навлекать на себя гнев. На вопрос, как же он найдет дорогу, Глостер с горечью отвечает:
