В IAS учет BC регламентируется IAS 27: CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS (Сводная финансовая отчетность) и IAS 28: INVESTMENTS IN ASSOCIATES (Инвестиции в ассоциированные компании).
Вообще говоря, с этой темой связано большое количество вопросов, которые было бы, на мой взгляд, небесполезно осветить на страницах этого сервера, например:
– учет в соответствии с методами Purchase или Pooling of Interests
– консолидация (сведение) финансовой отчетности BC
– методы и механизмы определения цены акций BC после приобретения
– оценка компаний
– распространенные механизмы защиты покупаемой компании в случае попыток ее «агрессивного приобретения»
– и еще много чего...
Метод покупки (purchase method) наиболее часто используется для учета образования бизнес-комбинаций (Business Combinations, далее – BC). При его использовании бухгалтерские проводки и отражение результатов в финансовой отчетности выглядят так, как будто компания А приобретает активы компании Б.
Более того, этот метод является единственным приемлемым в большинстве развитых стран, за исключением США и Великобритании. И даже в США им пользуются примерно в 90 % случаев. Одной из главных причин тому – многочисленные (в US GAAP – 12 шт.) требования, которые должны выполняться для того, чтобы сделка могла рассматриваться как объединение интересов (Pooling of Interests). Использование того или иного метода учета в US GAAP регулируется в основном APB 16, а в IAS – IAS 22.
Метод объединения интересов применяется в исключительных случаях, когда невозможно определить покупателя, т. е. ни одна из групп акционеров в результате не получает доминирующего положения, имея после завершения следки достаточно равноправные позиции относительно контроля над подавляющим большинством чистых активов и деятельностью компании. Кроме того, управление полученной бизнес-комбинацией должно осуществляться совместно менеджерами обеих компаний. В этом случае акционеры объединяющихся компаний разделяют риски и выгоды от объединения.
Выше приведена формулировка, близкая по сути к определению из МСФО 22. Что касается US GAAP, то здесь формулировка также близка к вышеизложенной, однако существуют еще 12 ОБЯЗАТЕЛЬНЫХ требований к бизнес-комбинации, абсолютно необходимых к выполнению для того, чтобы она могла рассматриваться как объединение интересов. В МСФО также есть некоторое количество подобных требований, но они выглядят несколько менее конкретными, чем требования US GAAP.
Американские требования разбиты на три основных категории:
1. Требования, касающиеся характеристик объединяющихся компаний (1–2): независимость (каждая компания должна быть независимой и не являться подразделением какой-либо другой компании в течение как минимум 2-х лет до начала объединения) и максимально допустимый размер взаимного участия (ни одна из объединяющихся компаний не должна владеть более чем 10 % голосующих акций другой)
2. Требования к самому процессу объединения (3–9): сроки (процесс объединения должен быть завершен в течение 1 года или единой операцией), требования по выпуску акций на момент завершения объединения и т. п.
3. Требвания отсутствия запланированных операций (10–12), могущих привести к последующему нарушению принципа объединения интересов.
Чтобы упростить пример, возьмем случай поглощения (определение поглощения см. в предыдущей статье), который позволит избежать рассмотрения вопросов, связанных с отчетами материнской и дочерней компании в отдельности. Пусть компания А собирается поглотить компанию Б. В случае учета поглощения по методу покупки, отчетность компании А после завершения операции выглядит так, словно она совершила приобретение набора активов по справедливой стоимости:
Компания А совершила покупку чистых активов компании Б за $20,000,000. На дату совершения операции активы компании Б имели следующую стоимость:
В книгах компании А будут совершены следующие проводки:
В случае покупки чистых активов:
В случае покупки акций компания-покупатель (А) делает следующие записи:
При подготовке сводной финансовой отчетности счет «Инвестиции в компанию Б» взаимоуничтожается в корреспонденции с соответствующей частью собственного капитала компании Б.
При использовании метода покупки в качестве стоимости покупки используется реальная стоимость компенсации, выплаченной продавцу в обмен на проданные акции или активы. Разница между стоимостью выплаченной компенсации и справедливой стоимостью чистых активов записывается как Goodwill (гудвилл).
В случае объединения интересов справедливая стоимость игнорируется, т. е. обе объединяющиеся компании рассматриваются так, будто они являлись единым целым на протяжении всей своей истории. Соответственно, в этом случае величина чистых активов компании Б будет принята равной $ 11 млн. Допустим, что эта величина состоит из $ 7 млн. акционерного капитала и 4 млн. нераспределенной прибыли, и компания А получает все акции компании Б, выпуская дополнительные собственные акции. После поглощения все бывшие акционеры компаний А и Б становятся владельцами только акций «поглотившей» компании А. Никто из владельцев акций не продавал свои акции другой группе акционеров, они просто «объединили интересы».
При этом корпорация А запишет свои вложения в акции корпорации Б следующим образом:
При подготовке же сводной отчетности будут сделаны следующие дополнительные проводки:
Поскольку при использовании этих двух методов применяются разные способы оценки стоимости чистых активов, отчеты о прибылях и убытках после завершения поглощения также будут отличаться:
Таким образом, при одинаковой выручке использование метода покупки дает на $9 меньшую чистую прибыль, чем в случае объединения интересов. Естественно, причиной тому – превышение справедливой стоимости чистых активов над их исторической стоимостью.
Такое соотношение отнюдь не является правилом, скорее – распространенной тенденцией, благодаря которой образование бизнес-комбинаций по принципу покупки чаще всего ведет к заниженной по сравнению с объединением интересов прибыли последующего периода. Отсюда и вполне понятное стремление менеджеров как можно чаще использовать метод объединение интересов – ведь их «компенсация» зачастую зависит именно от бухгалтерских показателей прибыльности.
Для чего нужна консолидированная (её ещё часто называют «сводной») отчетность, зачем все эти отдельные стандарты, требования и вообще много, казалось бы, необязательной работы и сложностей?
Ответ прост: все дело в том, что отчетность, предоставляемая любой организацией, по сути, тоже является «сводной». Ведь сводная отчетность – это ничто иное, как представление реального финансового состояния некой группы компаний, рассмотренной не с точки зрения их юридического статуса, а с позиций реального контроля за их деятельностью.
Сводная отчетность позволяет видеть группу компаний, объединенных одним управлением, как единое целое: в процессе консолидации из консолидируемых финансовых отчетов убираются все цифры и данные, относящиеся к «внутренним транзакциям». И по сути консолидированная отчетность отличается от неконсолидированных отчетов отдельных компаний только различиями в определениях, что есть «внутреннее» и что «внешнее». Точно так же, как в отчетность отдельной компании не попадают сведения
