318 средних танков M13/40,
30 легких танков L 6/40.
Всего было 612 танков (в т. ч. 348 весьма слабых, устаревших итальянских и 31 легкий Pz II, т. е. у немцев реально в строю было всего 211 пушечных танков, и только 118, с длинной пушкой, соответствовали всем требованиям). Силы оси имели 80 тыс. солдат (в т. ч. 23 тыс. немцев), 1219 орудий и 350 самолетов.
Начало британского наступления было запланировано на 23 октября. В то послеполуденное время десант вместе с танками и войсками и с морским конвоем был погружен и отправлен морем как бы для осуществления охвата с моря. После наступления темноты все, за исключением нескольких кораблей, вернулись. Эти несколько били из орудий по берегу три часа после того, как началась высадка десанта с кораблей, для того чтобы привести в замешательство немцев и сковать их резервы. Высадка десанта с боем должа была состоять из трех этапов – вторжение, ближний бой и отход. Главная атака была намечена вблизи побережья между грядами Телль– эль-Эйсат и Митейрия, отстоящими друг от друга примерно на 6– 7 км, где пехота и танки-тральщики должны были проложить два прохода в минных полях. XXX корпус на севере с 1-й и 2-й танковыми дивизиями в центре должны были проследовать через них и быть наготове в ожидании контратаки противника, в то время как два прохода сливались в один. Ложная атака должна была быть проведена на крайнем юге XIII корпусом с 7-й танковой дивизией – для того чтобы удерживать в том районе 21-ю танковую дивизию.
В 21.40 в лунном свете была проведена 15-минутная бомбардировка немецкой линии фронта и всех известных артиллерийских позиций немцев дымовыми снарядами. Королевские ВВС бомбили артиллерийские позиции, а затем и районы сосредоточения танков. Сеть немецких коммуникаций была серьезно повреждена почти сразу. В 22.00 артиллерийский огонь семь минут был сосредоточен на линии фронта немцев, и в то же время 4-я индийская бригада совершила массированную вылазку в районе, где должны были совершить прорыв британские танки при поддержке артиллерии, открывшей беглый заградительный огонь с интервалами в 100 м. В 22.07 началась главная атака.
Зенитные пушки «Бофорс», стреляя трассирующими снарядами, отмечали границы действий бригад и направление атаки, в то время как лучи прожекторов освещали небо, высвечивая объекты в виде точек, под которыми лучи рассеивались. Немецкие минные поля были более плотными, чем ожидалось, и немцы вели огонь в проходах этих полей. Южный проход не был открыт до рассвета, и танковые полки, которые шли за наступавшей пехотой, не могли пройти, пока в новой атаке ночью 24 октября к рассвету 25 октября проход был все-таки проделан. 10-я танковая дивизия к 5.00 выдвинулась западнее минного поля и заняла позиции, выполняя роль артиллерии. Немцы оказывали сопротивление у северного прохода, где 8, 40, 46 и 50-й королевские танковые полки оказывали поддержку пехоте. Больше всего потерь в танках понес 50-й королевский танковый полк, который потерял двадцать пять из сорока четырех танков. Применялась тактика ввода в бой сначала более легких танков, отвлекавших на себя огонь, в то время как танки с более тяжелым вооружением оставались позади, чтобы вести огонь по немецким противотанковым орудиям, когда те себя обнаруживали. Боеприпасы подвозились к танкам на пулеметных бронетранспортерах, и танкам не нужно было отходить назад за их пополнением.
На крайнем южном участке немцы установили новое минное поле, которое остановило 22-ю танковую бригаду, когда та уже в первую ночь прошла через известное минное поле западнее Дейр-эль-Мунафид. Бригада попыталась во вторую ночь совершить еще один прорыв, а затем была отведена.
Немцы использовали бронетехнику в контратаке на севере, и к концу первого дня у них осталось 154 немецких, 270 итальянских средних и тридцать итальянских легких танков. Таким образом, они потеряли 48 итальянских и 88 немецких танков. Все эти танки были в составе 15-й танковой дивизии и итальянской дивизии «Литторио». В начале следующего дня державы оси контратаковали вновь у высоты Кидни; немцы на этот раз потеряли еще шестьдесят один танк, а дивизия «Литторио» недосчиталась еще пятидесяти шести танков.
Британцы также 26 октября несли тяжелые потери в танках, и многие участники боев ожидали, что вся эта операция будет отменена, но британский командующий решился только сделать перерыв и произвести перегруппировку. В это время 24-я танковая бригада была использована для сдерживания противника в течение двух дней, была сильно потрепана и расформирована, а ее оставшиеся машины и личный состав были переданы другим частям.
Тем временем 2-я новозеландская дивизия с 9-й танковой бригадой и 1-я бронетанковая дивизия были отведены. Они были заменены 9-й индийской бригадой и 1-й южноафриканской дивизией, переброшенными с других участков фронта. Эти войска вместе с 7-й танковой дивизией, выдвинувшейся с дальнего южного фланга фронта, должны были быть использованы в качестве новой силы прорыва еще в одной попытке.
У замещавшего Роммеля немецкого командующего случился сердечный приступ (речь идет о Штумме, который, проезжая в автомобиле, попал под артиллерийский обстрел, выпал из машины и умер от сердечного приступа. –
Британцы решили прорваться через немецкие позиции вблизи побережья, развивая наступление к северу. Это обещало расширение прорыва и возможность отрезать немцев, а может быть, и пробиться к дороге вдоль побережья. Атака в направлении на северо-запад была начата ночью 28 октября 9-й австралийской дивизией и 46-м королевским танковым полком. Опять усиленно охраняемое немецкое минное поле воспрепятствовало успеху, и 46-й королевский танковый полк потерял восемнадцать из тридцати танков. В ночь с 30 на 31 октября австралийцы все же перерезали дорогу вдоль побережья. К этому добавилась атака при свете дня 31-го с 40-м королевским танковым полком, что привело к потере последних 21 из 30 танков. У немцев оставался всего восемьдесят один танк. У итальянцев все еще было 197 средних и тридцать легких танков.
Обнаружив, что немцы переместили 90-ю легкую дивизию к северу от того места, где она находилась, британцы решили вернуться в первоначальный район атаки, приготовившись к атаке в 1.50 на 2 ноября. Атака проводилась 51-й дивизией, за которой следовали 8-й и 50-й королевские танковые полки. Когда они продвинулись вперед примерно на 5 км, 9-я танковая бригада должна была прорваться, чтобы уничтожить позиции немецкой артиллерии. Затем 1-я и 10-я танковые дивизии Х корпуса должны были идти вслед на прорыв в надежде выйти на оперативный простор к рассвету. За ними, в свою очередь, по пятам должны были идти два полка бронеавтомобилей, которые должны были громить тылы немцев.
Оборона немцев усилиями их танковых сил замедлила продвижение британцев, которые контратаковали с двух флангов вскоре после рассвета. 9-я танковая бригада потеряла восемьдесят семь из 116 танков, но пробила проход для 1-й танковой дивизии и одного полка бронеавтомобилей. После этого боя у немцев осталось двадцать четыре из девяноста танков, но до утра немецкие ремонтные команды довели число боеспособных танков до восьмидесяти одного. Атака британцев застопорилась, что давало немцам двадцать четыре часа для перегруппировки. Танковые сражения сократили боевую мощь немцев до 32 танков. У итальянцев все еще было 140 средних и 15 легких танков.
Но дело было проиграно. 3 ноября немцы начали отход, надеясь достичь Фуки, но телеграммой из Германии был получен приказ не отступать, и части, уже находившиеся в пути, были отозваны обратно. «Литторио» стала частью 15-й германской танковой дивизии из-за понесенных потерь. К полудню 3 ноября 8-я британская танковая бригада получила приказ обогнуть Телль-эль-Аккакир, но передовой 3-й королевский танковый полк был остановлен находящимися на огневых позициях немецкими танками. В 17.30 51-я дивизия с 23-й танковой бригадой и 5-й индийской бригадой атаковали в юго-западном направлении, ведомые 8-м королевским танковым полком. Запланированная артиллерийская подготовка была по ошибке отменена, и 8-й полк потерял 22 из своих 34 танков. Отступив, 8-й полк из-за понесенных потерь объединился с 40-м и 46-м королевскими танковыми полками.
В ночь, когда немцы начали отходить, 5-я индийская бригада предприняла ночную атаку. За ней на рассвете последовали 50-й королевский танковый полк и часть 46-го королевского танкового полка после
