Когда две организации объединяются в одну, издержки влияния резко возрастают. Члены каждого подразделения будут пытаться повлиять на высшее руководство, с тем чтобы оно передало ресурсы в это новое подразделение (инвестиции, наиболее талантливых работников). Многие поглощения оказываются неудачными из-за издержек влияния. В качестве примера можно привести поглощение в 1980 году компанией «Теннеко Инк.» компании «Хьюстон Ойл энд Минерэлз Корпорейшн», которая занималась разведкой, разработкой месторождений и добычей нефти и других полезных ископаемых. До поглощения компания «Хьюстон» была довольно успешной и агрессивной, и компания «Теннеко» захотела сохранить этот предпринимательский стиль работы компании. В надежде сохранить квалифицированный штат сотрудников компании «Хьюстон» «Теннеко» предложила для нее специальную систему вознаграждения, которую не использовала для своих работников.
Однако при реализации этого плана возникли трудности, и в течение года из бывшей компании «Хьюстон» ушли очень много сотрудников. Причиной этого были бюрократические трудности, возникавшие при получении назначенного им пакета вознаграждений, и бюрократические ограничения на размер этих выплат. Оказалось невозможным поддерживать отличный от других подразделений статус нового подразделения, и дифференцированный подход к определению размеров вознаграждений не мог быть реализован. Политика вознаграждения, проводившаяся в отношении бывшей компании «Хьюстон», пришла в противоречие со стремлением компании «Теннеко» проводить политику справедливой оплаты труда, применения единых стандартов вознаграждения ко всем работникам компании. Эта политика поощрения нового подразделения могла иметь разрушительные последствия для компании «Теннеко», она привела бы к попыткам других подразделений получить в свое распоряжение большую часть фондов, увеличилось бы количество жалоб сотрудников, т. е. значительно возросли бы те издержки, которые Мильгром называет издержками влияния [Уильямсон, 1996, с. 261–262].
Все теории, рассмотренные выше, не объясняли, что меняется, когда при слиянии двух фирм происходит объединение собственности. Теоретический подход с позиций прав собственности
Предположим, имеются две фирмы –
Почему так важна собственность на физические активы?
Когда нет возможности заключить совершенный контракт, собственность служит источником власти. Неполный контракт содержит пробелы, некоторые условия в нем отсутствуют, его язык неоднозначный, поэтому могут возникнуть ситуации во взаимоотношениях сторон, в которых некоторые аспекты использования физических активов или других активов, не относящихся к категории человеческого капитала, не будут четко определены. Вспомните контракт, который заключили «Фишер Боди» и «Дженерал моторс». В контракте между ними не могли быть предусмотрены такие вопросы, как поддержание оборудования, принадлежащего «Фишер Боди», в исправном состоянии, его ремонт, скорость конвейера, количество смен на заводе и т. д. Полный контракт должен содержать перечень всех возможных способов использования оборудования при любых возможных случайностях. Однако очевидно, что заключить подобный контракт невозможно.
Если в контракте не могут быть предусмотрены все возможные способы использования активов, кто же тогда имеет право принимать решения об их использовании? В соответствии с подходом, основанным на теории прав собственности, это право принадлежит собственнику физических активов. Это означает, что собственник активов обладает
Посмотрим далее, как обладание остаточными правами контроля влияет на стимулы к осуществлению специфических инвестиций. Предположим, что исходный контракт между компаниями «Фишер Боди» и «Дженерал моторс» обязывал компанию «Фишер Боди» производить определенное количество кузовов для компании «Дженерал моторс». Спрос на крытые кузова резко вырос, однако увеличение поставок не было предусмотрено в исходном контракте. Если «Фишер Боди» – это самостоятельная компания, то компании «Дженерал моторс» нужно договориться с ней о производстве дополнительных кузовов. Компания «Дженерал моторс» не может пойти на завод компании «Фишер Боди» и изменить скорость производственной линии, с тем чтобы увеличить производство кузовов, потому что остаточное право контроля принадлежит владельцу активов – компании «Фишер Боди». Ситуация становится совсем иной, если после поглощения компания «Фишер Боди» является подразделением компании «Дженерал моторс». Завод принадлежит компании «Дженерал моторс», и если братья Фишер, которые стали управляющими, отказываются производить дополнительные кузова, то компания «Дженерал моторс» увольняет их и нанимает других управляющих (если, конечно, их можно заменить, ведь если они незаменимы, то ситуация на самом деле остается прежней).
Таким образом, если компания «Фишер Боди» – самостоятельная фирма, то ее управляющие могут отказать в использовании активов компании (как физических, так и человеческих) для увеличения объема поставок, которое не было предусмотрено первоначальным соглашением. Если завод братьев Фишер принадлежит компании «Дженерал моторс», то братья могут угрожать лишь тем, что они уволятся из компании, но, как правило, подобная угроза бывает слабее, чем угроза в том случае, когда компания «Фишер Боди» является независимой.
Результаты пересмотра контракта в обоих случаях могут быть одинаковыми – компания «Фишер Боди» действительно увеличила поставки кузовов для компании «Дженерал моторс». Если обе стороны выигрывают от пересмотра контракта, т. е. выгода для «Дженерал моторс» от производства дополнительных кузовов больше, чем издержки «Фишер Боди» по их изготовлению, то вероятнее всего, что поставки будут осуществляться, однако кооперативный излишек в этих двух случаях будет поделен по- разному. Если обе компании являются независимыми, то «Дженерал моторс» придется платить за согласие компании «Фишер Боди» производить дополнительные кузова. Если завод братьев Фишер принадлежит компании «Дженерал моторс», то добиться дополнительных поставок кузовов «Дженерал моторс» удастся со значительно более низкими издержками, потому что в этом случае переговорные позиции и возможности высказывания угроз у управляющих завода по производству кузовов значительно слабее.
Поэтому если завод по производству кузовов принадлежит компании «Дженерал моторс», то компания будет с большей готовностью осуществлять инвестиции в оборудование, которое имеет специфический характер для сделки с «Фишер Боди», чем в том случае, когда компания «Фишер Боди» является независимой. Происходит это потому, что в первом случае опасность экспроприации кооперативного излишка со стороны «Фишер Боди» значительно ниже. Если управляющие «Фишер Боди» захотят присвоить большую часть излишка, то их можно уволить. Однако стимулы «Фишер Боди» в этих ситуациях будут прямо противоположными. Управляющие этой компании будут с готовностью осуществлять инновации, которые приводят к экономии издержек или повышают качество, если «Фишер Боди» является независимой компанией, потому что от этой деятельности они смогут получить дополнительную прибыль.
Таким образом, выгоды от интеграции заключаются в том, что усиливаются стимулы поглощающей фирмы к тому, чтобы осуществлять специфические для данной сделки инвестиции. Ее остаточные права контроля возрастают, поэтому она сможет получить большую часть излишка, который будет создан этими специфическими инвестициями. С другой стороны, стимулы поглощаемой фирмы к осуществлению специфических для данной сделки инвестиций снижаются, и это является издержками интеграции. Эту идею можно выразить несколько иначе. Вымогательство возможно и внутри фирмы. Издержками контроля, приобретаемого в результате интеграции, будет потеря инициативы, когда владельцы поглощаемой фирмы