
12-й механизированный корпус (командир — генерал-майор Н. М. Шестопалов) начал формироваться в феврале 1941 года на базе отдельных бригад ПрибОВО — 4-й, 10-й, 13-й, 22-й, 27-й танковых и 2-й, 5-й, 8-й моторизованных (пулемётно-артиллерийских). В состав корпуса входили 23-я и 28-я танковые и 202-я моторизованная дивизии.
23-я танковая дивизия формировались на базе 22-й легкотанковой и 8-й моторизованной бригад и к началу войны имела 381 танк, в основном Т-26. 28-я танковая дивизия, созданная на базе 27-й легкотанковой бригады, имела 314 танков, большей частью БТ- 7. 202-я моторизованная дивизия была развёрнута из 2-й и 5-й моторизованных и 10-й танковой бригад.


Следует отметить, что в состав всех дивизий 12-го мехкорпуса были включены танки армий бывших прибалтийских государств (за исключением английских танков Мк В и Mk V периода Первой мировой войны).
В отличие от 3-го, 12-й механизированный корпус имел большой некомплект автомобилей, специальных машин, тракторов и мотоциклов. За короткое время, прошедшее с начала формирования корпуса до начала войны, части, подразделения и штабы не успели пройти достаточного слаживания и сколачивания. Несмотря на то, что в 23-й и 28-й танковых дивизиях большинство танковых экипажей имело хорошую подготовку, танковые полки этих соединений в целом ещё не представляли собой полноценных воинских частей. Особенно же плохо были подготовлены мотострелковые полки. До начала войны в корпусе вообще не проводилась командирская подготовка — не хватало командно-начальствующего состава, а имевшиеся офицеры были заняты работой по формированию частей и подразделений.

Кроме механизированных корпусов, в составе разведывательных батальонов стрелковых дивизий ПрибОВО имелось 146 плавающих танков: 61 Т-37 и 85 Т-38. Большей частью эти машины были сильно изношены и имели ограниченный моторесурс. Кроме того, в стрелковых полках числилось 86 танкеток Т-27, которые предназначались для подвоза боеприпасов или использовались как тягачи 45-мм противотанковых орудий.
Западный Особый военный округ (ЗапОВО) прикрывал госграницу СССР от южной границы Литовской ССР до северной границы Украинской ССР. В состав войск ЗапОВО входили шесть мехкорпусов — 6-й, 11-й, 13-й, 14-й, 17-й и 20-й.
6-й механизированный корпус (командир — генерал-майор М. Г. Хацкилевич) начал формироваться 15 июля 1940 года на базе управления 3-го кавалерийского корпуса. В его состав входили 4-я и 7-я танковые и 29-я моторизованная дивизии.

Танковые полки 4-й дивизии создавались из многих частей и подразделений — танковых батальонов 21-й тяжёлой, 6-й лёгкой и 30-й химической танковых бригад, 2-й, 6-й, 13-й, 50-й стрелковых дивизий, 632-го автотранспортного батальона 46-й автотранспортной