дивизия Вермахта, по германским данным, потеряла в боях более 2000 человек. Ценой кровопролитного сражения удалось задержать наступление группы армий «Центр» на юг на целую неделю. В это же время тяжёлые бои шли в районе Новоград-Волынского, где войска 5-й армии наносили контрудары по северному флангу немецкой группировки, вышедшей к Киеву. Главной ударной силой 5-й армии были 9-й, 19-й и 22-й мехкорпуса, вернее их остатки.
К 15 июля силы мехкорпусов Юго-Западного фронта были исчерпаны практически полностью. В них в среднем оставалось по 30– 40 танков и 1,5–2 тыс. человек личного состава.
В связи с успешным продвижением армий Вермахта на Украине командующий группой армий «Юг» фельдмаршал Г. фон Рундштедт 24 июня 1941 года приказал командующему 1-й армией генералу Р. Шоберту быть готовым с утра 2 июля начать наступление против советских войск в Молдавии. Замысел наступления состоял в том, чтобы ударами 11-й немецкой армии и румынских соединений в общем направлении на Винницу во взаимодействии с 17-й армией, которая наносила главный удар севернее Львова, окружить и уничтожить основные силы Южного и Юго-Западного фронтов.
В конце июня войска Южного фронта отражали атаки румынских войск, пытавшихся на отдельных участках форсировать р. Прут. К 28 июня противник захватил на восточном берегу шесть небольших плацдармов. Все они находились в полосе обороны 9-й армии, которой удалось отбросить румын за Прут, но самый крупный плацдарм в районе Скуляны остался занятым противником. Неоднократные попытки ликвидировать его были нерешительными и поэтому неудачными.
Утром 2 июля ударные группировки противника на двух узких участках атаковали оборону 9-й армии. Главный удар из района г. Яссы наносили четыре пехотные дивизии в стык между 30-й горнострелковой и 95-й стрелковой дивизиями. Другой удар силами двух пехотных дивизий и кавалерийской бригады пришёлся по 404-му стрелковому полку 176-й стрелковой дивизии. Добившись решающего превосходства, противник уже в первый день прорвал слабо подготовленную оборону на р. Прут на глубину 8—10 км.
Учитывая направления вражеских ударов и указания Ставки ВГК, командующий Южным фронтом генерал И. В. Тюленев усилил правое крыло фронта, где противник сосредоточил основные силы. Пока советские войска проводили перегруппировку, противник к исходу 4 июля продвинулся ещё на 31 км. Командующий 9-й армии генерал Я. Т. Черевиченко пытался контрударом 2-го механизированного корпуса и 74-й стрелковой дивизии уничтожить главную группировку противника, наступавшую в направлении на Бельцы, но безуспешно. Части противника, упредив в развёртывании мехкорпус, сковали его действия. По замыслу командования армии войска 2-го мехкорпуса 4 июля должны были нанести мощный встречный удар по переправившимся через Прут немецко-румынским соединениям и отбросить их на исходные позиции, но в действительности получилось так, что всем трём дивизиям корпуса из-за недостатка сил и средств с самого начала пришлось обороняться, сдерживая натиск противника, рвавшегося к городу Бельцы.
5 июля генерал Тюленев решил отвести войска за Днестр и, опираясь на имевшиеся там укреплённые районы, занять оборону. Принимая такое решение, командующий фронтом предполагал, что против его войск действует до 40 пехотных, 13 танковых и моторизованных дивизий. Это в два раза превосходило их общее действительное количество, а танковых и моторизованных дивизий перед Южным фронтом вообще не было. Основываясь на ошибочных данных разведки фронта, Тюленев доказывал Ставке, что войска фронта могут вести боевые действия только «методом подвижной обороны, опираясь на УР на Днестре». Не дожидаясь, пока Ставка утвердит его решение, Тюленев приказал отойти за Днестр, однако Москва посчитала такое решение не отвечающим обстановке и отменило его. 7 июля Тюленеву было приказано отбросить противника за Прут, чтобы территорию Бессарабии использовать как плацдарм для будущего наступления. Отвести к Днестру разрешалось только одну 18-ю армию, примыкавшую к Юго-Западному фронту, чтобы в связи с отходом этого фронта прикрыться от возможных ударов противника по своему открытому правому флангу. Между тем, передача Юго-Западному фронту двух механизированных, стрелкового корпуса и других соединений и артиллерийских частей так
