действовало сразу 4 штурмовика Су-25 и два истребителя Су-27. Здесь же впервые украинская сторона применила истребитель МиГ-29, который на малой высоте произвёл воздушную разведку. Что касается Су-24, то ополченцы сумели повредить над Лисичанском из ПЗРК сразу две машины, после чего активность украинских бомбардировщиков резко снизилась.
Сил для полного окружения Лисичанска у командования сектором не хватало, потому решили что десантники 95-й бригады и каратели «Донбасса» атакуют южные окраины города, а подразделения 24-й и 51-й бригады зайдут с севера. Затем обе группы выставляют блокпосты и начинают синхронную зачистку. Руководил операцией командир 95-й бригады полковник Забродский.
В ходе многочасового боя на окраине города украинские десантники уничтожили один из блокпостов ополченцев, захватили стратегически важную высоту и нефтеперерабатывающий завод. В бою погибли 5 десантников, около 40 были ранены.
24-я бригада, наступая с запада, наткнулась под Верхнекаменкой на трёхкилометровый железнодорожный состав, намертво приваренный к рельсам. Обойти его было трудно, местность вокруг была заминирована, под составом также стояли растяжки, а на господствующей высоте по обратную сторону укрепились бойцы ополчения, которые не давали возможности разблокировать путь. В ходе 7-часового боя некоторым украинским штурмовым группам всё же удалось обойти этот состав, а в одном месте сделать проход. В результате укрепрайон был захвачен и украинские подразделения вышли на западные окраины Лисичанска.
Неблагоприятное соотношение сил вынуждало ополченцев постепенно сдавать и другие позиции. Луганские бойцы побеждали в некоторых локальных боях, отталкивали врагов и они отступали. Но потом каратели подтягивали всё больше вооружения, всё больше живой силы и приходилось отступать.
22 июля батальон «Донбасс» взял город Попасная, разведчики «Золотой роты» «Айдара» вошли в город Рубежное и совместно с частями 51-й бригады зачистили Северодонецк. В бою под Спорным украинскими БТР был практически уничтожен 2-й взвод батальона «Призрак», потерявший 23 человека убитыми.
Положение ухудшалось. Вооружать прибывающих добровольцев Мозговому было нечем — подошли к концу запасы стрелкового оружия. Всё это время «призракам» и казакам помогал небольшими поставками Стрелков. Но после оставления Славянска единственным источником пополнения стали трофеи. Хотя оружие было. Было в Луганске у Болотова, было в самом Лисичанске, где действовал небольшой отряд, который курировался российскими силовыми ведомствами и действовал автономно от Мозгового. За время своего сидения он накопил оружия и боеприпасов на два «КамАЗа», не делясь при этом с другими.
Большие проблемы были с продовольствием. Из-за боевых действий в городах и сёлах пустели прилавки, не хватало наличности. Бойцам Мозгового удалось обнаружить склады, где имелись запасы мяса, рыбы, курятины… Всё это добро, принадлежавшее одному из местных предпринимателей — изъяли и раздали по детским садам, приютам и малоимущим.
Мозговой вспоминал о тех боях в одном из интервью: «Эта война со стороны укров вся построена на обмане: начиная от новостей и заканчивая боем. И из-за того, что мы были настроены на честную борьбу, мы несли потери. Я отношусь к потере личного состава очень остро. Для меня потеря и нескольких человек — большой удар.
Вот яркий пример. Был у них блокпост на Старой Краснянке, это между Кременным и Рубежной. Мы отрабатывали его раз десять. Сегодня уничтожаем, а завтра утром там стоят новые люди. Сегодня уничтожаем — завтра утром — новые люди. Укры вывозят трупы «КамАЗами», тут же завозят новый личный состав. И назавтра они будут трупами. Складывается впечатление, что личный состав не информируется о том, что происходит. Вновь прибывшие не знают, куда подевались люди с этого блокпоста. Приходят весёлые, не знающие, что их ждёт. О чём они думают в тот момент, непонятно. Ведь явно следы побоища: в «КамАЗах», в которых трупы вывозят, кровь течёт, да и везде следы крови. А ведь эти новые силы — ни в чём не повинные люди, которых заставляют идти в ряды Вооружённых сил Украины под угрозой: не пойдёшь на войну, сядешь на 7 лет. Они не в состоянии соизмерить жизнь и 7 лет в тюрьме. Идут на войну в надежде выжить».
После выхода противника к Лисичанску, испытывая острую нехватку людей и вооружения, Мозговой отправился в Донецк к Стрелкову с вопросом — что делать? Разговор получился тяжёлым, нервным, так как Стрелков приказал Мозговому оставить Лисичанск без боя. Обстановка складывалась таким образом, что через 2–3 дня город неминуемо будет окружён, а это приведёт к краху всего фронта. Необходимо оставить Лисичанск, чтобы сохранить силы для дальнейшей обороны Алчевска. Несмотря на все сомнения Мозговой выполнил тяжёлый приказ — город был сдан.
При этом отступление батальона было похоже на паническое бегство. Почти всё имущество на базе «Призрака» в лисичанском стекольном заводе пришлось оставить врагу. Взорвать было нельзя, иначе снесло бы часть города. Противнику достались две бронемашины (БРДМ-2РХБ и полностью неисправная БМД-1), тягач ХТЗ-10НК, три ПТС, зенитно-ракетное оружие, ПТРК, миномёты, стрелковое оружие, большое количество автомобилей, цистерны с бензином и соляркой, большое количество комплектов формы, более 800 ящиков с гуманитарной помощью, российские паспорта и электронная база ополченцев с личными данными и фотографиями.
Прикрывал отход «Призрака» небольшой отряд Алексея Павлова (Леший). Перед войной он жил в Стаханове, с 2007 года был казачьим атаманом станицы Кадиевская. Был членом «Союза казачьих формирований», корни которого тянутся в Россию, а главой является Валерий Староконь — друг атамана Николая Козицына. Весной 2014 года «Леший» принял активное участие в народных выступлениях в Луганске, сформировав «Смерш ЛНР», который занялся отловом активистов луганского Евромайдана. Тогда же был сформирован и батальон, названный по его позывному. База батальона расположилась в здании
