они вдруг услышали незнакомое имя — Александр Бранис. Они то и дело слышали: а что думает по этому поводу Бранис, а как на это отреагирует Бранис, а вдруг это не понравится Брани су? Консультанты из “Альфы” и Merrill были абсолютно заинтригованы. Что за страшная фигура такая этот Бранис, которого в РАО боятся чуть ли не больше, чем самого Чубайса. Да и сам Чубайс на совещаниях не раз обращался непосредственно к Брани су и спрашивал: “Александр Маркович, как вы считаете...” Это впечатляло. Навести справки о загадочном персонаже заочно не получилось — никто практически ничего о нем и его бизнесе не знал.
Татарчук вспоминает, что на первой же встрече они поняли, что Бранис обычный управляющий в общем-то небольшим инвестиционным фондом, который вложился в акции РАО “ЕЭС”. При этом толковый и абсолютно рыночный.
Он, правда, опасался, что мы на него будем давить, а на нас уже надавили, чтобы мы постарались впарить инвесторам то, что им невыгодно. Бранис стал лидером движения миноритариев в РАО “ЕЭС” и этим доставлял массу хлопот Чубайсу и его команде. Мы Браниса на первой же встрече заверили: все, что Чубайс сказал на конференции в “Брансвике”, будет реализовано. Это не пропаганда, это реальная стратегия. Если же дело развернется иначе, мы публично уйдем из проекта. Либо мы реализуем все принятые в мировой практике принципы вместе с Чубайсом, либо заявим, что не имеем отношения к тому, что здесь происходит.
Насчет Чубайса Бранис, скорее всего, не поверил, но консультантам сказал, что, если они все это говорят ему всерьез, он полностью на их стороне.
А на конференции в “Брансвике” Чубайс выступил с докладом, который назывался: “Семь шагов навстречу акционерам”. Это было первое прямое обращение главы РАО к миноритариям. Шел, между прочим, сентябрь 2002 года. Готовить презентацию помогали консультанты. Семь шагов выглядели незамысловато. Там речь шла о моратории на продажу активов, о запрете на залог акций в обеспечение кредитов. Если РАО по каким-то причинам будет отчуждать активы в пользу государства, то только по справедливой цене. Семь шагов предусматривали также обязательный принцип пропорциональности распределения акций при реорганизации холдинга и еще ряд существенных обещаний, обеспечивающих защиту прав миноритарных акционеров.
Чубайс посмотрел на подготовленные тезисы и воскликнул:
— Господи, да здесь же ничего нового, ну совсем ничего! Мы об этом и так говорили всегда и везде, зачем с этим же еще на конференцию выходить?
— Мы выдержали целое сражение вокруг этих тезисов, — говорит Татарчук, — с привлечением тяжелой артиллерии в лице Авена, чтобы убедить Чубайса. Да, все эти знакомые слова и выражения надо произнести именно так, как здесь они сформулированы, строго в этой последовательности. И главное — строго следовать продекларированным тезисам в механизмах реформы. Чубайс еще раз прочитал наши бумаги и сказал: “Хорошо, если вы считаете, что это поможет, я выступлю и скажу, что в реформе будут учтены эти принципы”. И он действительно выступил, и акции РАО после этого стали уверенно расти.
Другая серьезная проблема состояла в том, что внутри компании не было механизмов для выпускания пара во взаимоотношениях с акционерами, не было такого клапана и в общении с внешним миром. Единственный канал — Андрей Трапезников. Что бы ни случилось — на сцене Андрей. И главное — он заложник того, что уже произошло. Он, в силу созданной конструкции, не работает на предупреждение негативного развития событий, а только комментирует случившееся или запланированное в нужном компании ключе. Очень хорошо, очень важно, но критически недостаточно. А если еще предположить, что на месте Бра-ниса, профессионального рыночного инвестора с тяжелым характером, вполне мог оказаться милейший идиот, главной целью которого были бы не его акционерные интересы, а отравление жизни Чубайсу, то было бы совсем тяжело.
Консультанты предложили механизм “снижения давления пара в котле”. Они предложили создать Комитет по реформированию РАО. В него вошли Бранис, представители других, в том числе очень авторитетных миноритарных акционеров. Да, у РАО в Комитете было большинство голосов, но возглавил его Дэвид Херн, человек, не имеющий отношения к компании. Механизм оказался очень полезным. На заседаниях Комитета не только выпускали пар, но и обсуждали конкретные вопросы реструктуризации. Он как бы сам по себе превратился в такую силу, которую нельзя было обойти. С определенного момента совет директоров РАО не рассматривал вопросы реформирования, не прошедшие Комитет. Это не означало, что таким образом снимались все противоречия. Важно было, что часть дискуссии из области публичной войны на уничтожение была переведена в содержательное рабочее обсуждение. Миноритарии получили возможность быть услышанными, они получили возможность отстаивать свои интересы непосредственно “в тылу врага”. При этом они не стали добрее к Чубайсу.
Если демократия мешает справедливости, долой демократию! В этом нужно было убедить Чубайса. То, что ради реформы энергетики придется не только дополнять законодательство, но и ломать действующее, стало ясно с первых же шагов. По закону для реорганизации компаний необходимо 75 процентов голосов акционеров. Такие решения должны были принять все дочерние АО-энерго. Стандартное распределение — 49 процентов у материнской компании РАО “ЕЭС”, остальное—у частных держателей, мелких и крупных, в ряде случаев—у региональных властей. У миноритариев, несмотря на все разногласия, базовые интересы совпадали с интересами реформы. А вот у крупных частных инвесторов—далеко не всегда. Если в какой- нибудь региональной АО-энерго структурам Дерипаски, Потанина или кого-нибудь еще, кровно заинтересованного в особых условиях перераспределения энергетических активов, в специальных тарифах на электроэнергию оказывал ось в руках больше 25 процентов акций, тогда снова — спасайся, кто может! Реорганизация (разделение на сети и генерацию, обмен активами и прочее) пройдет не во всех семидесяти двух АО-энерго, а дай бог в тридцати-сорока. И это уже не реформа, и это уже не ценные бумаги для миноритарных акционеров, которые никак на этот процесс не повлияют. В полном соответствии с действующим законодательством.
Это был очередной тупик, выхода из которого видно не было. Дело было даже не в том, что предстояло как-то (еще поди разберись как) поправить законы об акционерных обществах и даже Гражданский кодекс, что само по себе было задачей не для слабонервных. Проблема состояла в том, что под угрозой оказались фундаментальные принципы корпоративного управления, которые Чубайс и его товарищи так старательно пытались все время внедрить. Как помешать держателю блокирующего пакета акций разрушить всю реформу энергетики? Но блок-пакет на то и блок-пакет, чтобы им блокировать решения остальных акционеров, затрагивающих структуру собственности. На этом все акционерное законодательство держится. Каким-нибудь хитрым способом не допустить до голосования? Просто наплевать на эти голоса, потому что так лучше будет всем остальным? Ну а как же быть с либеральными принципами?
Консультанты пришли с бредовой, как показалось Чубайсу, идеей: разрешить принимать решения о реорганизации не двумя третями голосов, а простым большинством, то есть 50 процентов плюс одна акция. Тогда пакеты олигархов не помешают.
— Что значит “простым большинством”, — возмутился он. — Так не бывает.
Бывает, еще как бывает, настаивали на своем консультанты. Такая норма была применена во время реформирования энергетики в Великобритании, Австралии, Бельгии. Чубайс сначала не поверил. Когда убедился, что так было, спросил, как это можно применить у нас.
В итоге был подготовлен проект закона, позволяющий на предприятиях электроэнергетики принимать решение о реорганизации простым большинством голосов. Такой закон одноразового действия. В Госдуме этот законопроект был воспринят как усиление роли государства в РАО против олигархов и прошел на ура в пакете законов по электроэнергетике. Миноритариев эта норма тоже успокоила, так как защищала их от крупных игроков в региональных компаниях. Чубайс относительно спокойно провел собрания по реорганизации в дочерних АО-энерго.
В общем, добились своего и снова вернулись к демократическим принципам в принятии решений в акционерных обществах.
Дальше оказалось, что отбиться от притязаний крупных частных инвесторов — это еще не значит надежно защитить интересы миноритариев и основного собственника в лице государства. Когда региональные энергосистемы стали разрабатывать детальные планы реорганизации и представлять их для защиты на совет директоров РАО, обнаружилась новая угроза — менеджмент энергокомпаний. Здесь,
