Еще одним последствием отделения компании с ограниченной ответственностью от собственников является обязанность такой компании отчитываться об уплате налога на прибыль перед налоговыми органами. Для этого налог включается в финансовую отчетность компаний с ограниченной ответственностью. Сумма налога отражается в отчете о прибылях и убытках. Размер налога, начисленного в том или ином году, определяется на основе прибыли за этот год. Поскольку лишь 50 % налоговых обязательств компании подлежат погашению в соответствующем году, оставшиеся 50 % отражаются в балансе на конец года как краткосрочные обязательства. Как это делается, мы покажем ниже в этой главе. Налоговый статус компаний отличается от налогового статуса единоличных предприятий и товариществ, где налог взимается не с бизнеса, а с собственников и, таким образом, не оказывает влияния на финансовую отчетность.
Компании платят корпоративный налог на прибыль. Ставки налога меняются год от года, но в последнее время они составляют 30 % для крупных компаний и 20 % для мелких. Эти ставки применяются к налогооблагаемой прибыли компании, которая не обязательно совпадает с прибылью, отраженной в отчете о прибылях и убытках. Это происходит потому, что налоговое законодательство не во всех отношениях следует обычным правилам бухгалтерского учета. Однако, как правило, налогооблагаемая и учетная прибыль компании довольно близки.
Передача права собственности на акции: роль фондовой биржиМы уже говорили, что акции компании могут переходить от одного собственника к другому. Наличие акционеров, которые хотят продать или купить акции, привело к появлению официального рынка акций. Акции публичных компаний обращаются на Лондонской фондовой бирже и других фондовых биржах, расположенных по всему миру. Цена акций определяется соотношением спроса и предложения, которое зависит от оценки инвесторами экономических перспектив той или иной компании. На Лондонской фондовой бирже торгуются акции лишь определенных компаний (зарегистрированных, или включенных в листинг). Листинг имеют около 1300 британских компаний, иначе говоря, лишь одна из каждых 1600 (публичных и частных) компаний и одна из каждых девяти публичных компаний с ограниченной ответственностью. Вместе с тем многие из этих 1300 зарегистрированных компаний являются очень крупными. Практически все известные британские компании (например, Tesco, Next, BT, Cadbury Schweppes, Vodafone, BP) зарегистрированы на Лондонской фондовой бирже.
Задание 4.2Если, как было отмечено выше, передача права собственности на акции не влияет непосредственно на положение компании, то почему многие публичные компании стремятся к тому, чтобы их акции обращались на известных фондовых биржах?
Дело в том, что инвесторы, как правило, крайне неохотно делают вложения, если не знают, что смогут впоследствии обратить свои инвестиции в деньги. Если у компании блестящее будущее, то ее акции могут быть очень ценными, но если их нельзя обратить в деньги, вряд ли они заинтересуют инвесторов. Ведь все мы тратим, в конце концов, не акции, а деньги.
Но если потенциальные акционеры будут знать, что при необходимости смогут в любой момент продать акции, то охотнее вложат в них деньги (и тем самым предоставят компании дополнительные средства). Фондовые биржи предоставляют им такую возможность.
Хотя при покупке и продаже «подержанных» акций компания не получает денег, уже существующий рынок облегчает ей привлечение нового акционерного капитала, когда возникает такая необходимость.
Управление компанией
Компания с ограниченной ответственностью – самостоятельное юридическое лицо, но все же не человек, способный принимать решения, строить планы и обеспечивать их выполнение. Эти управленческие функции должны выполнять люди. Высший орган управления компанией с ограниченной ответственностью – совет директоров.
Акционеры избирают директоров (по закону у компании должен быть как минимум один директор), чтобы они постоянно управляли компанией от имени акционеров. В небольшой компании совет может быть единственным органом управления, в него могут входить все акционеры. Совет крупной компании может состоять из десятка директоров, избранных из тысяч акционеров. Директора могут и не быть акционерами. В крупной компании, где работают тысячи людей, может быть несколько уровней управления.
В последние годы проблема корпоративного управления вызывает немало дебатов. Это понятие используется для обозначения организации управления и контроля. Значимость проблемы корпоративного управления объясняется тем, что в крупных компаниях собственники (т. е. акционеры) обычно не участвуют в повседневном управлении бизнесом. Они нанимают директоров для управления компанией. В такой ситуации логично предположить, что директора должны принимать решения исходя из интересов акционеров. На практике, однако, это происходит не всегда. Директоров могут больше заботить собственные интересы, такие как повышение оплаты труда, получение различных «привилегий» (вроде дорогостоящих автомобилей и зарубежных поездок) и повышение гарантий занятости и статуса. В результате возникает конфликт между интересами акционеров и интересами директоров.
Директора, преследующие собственные интересы в ущерб интересам акционеров, представляют очевидную проблему для собственников. Более того, они могут стать проблемой для общества в целом. Если у инвесторов возникает ощущение, что их средствами не управляют должным образом, они теряют желание вкладывать деньги. Нехватка средств ведет к сокращению числа профинансированных проектов и росту стоимости капитала из-за конкуренции компаний за имеющиеся средства. Таким образом, отсутствие заботы об интересах акционеров оказывает сильное влияние на результаты деятельности отдельных компаний и в конечном счете на состояние экономики. Для устранения подобных проблем в большинстве стран с конкурентной рыночной экономикой существует система правил, позволяющих контролировать поведение директоров.
В основе этих правил обычно лежат три руководящих принципа.
• Раскрытие информации. Этот принцип является стержнем хорошего корпоративного управления. В отчете ОЭСР «Корпоративное управление: повышение конкурентоспособности и улучшение доступа к капиталу на глобальных рынках» (Corporate Governance: Improving Competitiveness and Access to Capital in Global Markets, report by Business Sector Advisory Group on Corporate Governance, OECD, 1998) необходимость раскрытия информации обосновывается так.
Адекватная и своевременная информация о результатах деятельности компании позволяет инвесторам принимать обоснованные решения о покупке и продаже и, таким образом, помогает рынку отражать стоимость компании при существующем руководстве. Если рынок считает, что существующее руководство работает неэффективно, он снижает цену акций и создает возможность для смены руководства.
• Подотчетность. Этот принцип предполагает определение функций и обязанностей директоров и внедрение адекватного процесса контроля. В законодательстве Великобритании закон о компаниях требует, чтобы директора действовали в интересах акционеров. Это означает среди прочего, что они не должны использовать свое положение и знание для получения выгоды в ущерб интересам акционеров. Законодательство также требует проведения независимого аудита годовой финансовой отчетности крупных компаний. Цель независимого аудита – подтверждение достоверности финансовой отчетности, подготовленной директорами. Тема аудита будет кратко рассмотрена ниже в этой главе.
• Добросовестность. Директора не должны получать выгоду от доступа к «инсайдерской» информации, которая недоступна акционерам. В результате и законодательство, и фондовая биржа ограничивают возможности директоров по покупке и продаже акций их компании. Так, директорам не разрешается покупать или продавать акции непосредственно перед объявлением годовых результатов деятельности компании, а также перед объявлением о предстоящих значительных событиях, например о планируемом слиянии или об отставке генерального директора.
Развитие системы правилЧисло правил, направленных на защиту акционеров, значительно выросло в последние годы. Это произошло в ответ на недостатки процедур корпоративного управления, которые стали очевидными в результате банкротства ряда широко известных компаний и выявления случаев мошенничества, чрезмерного повышения выплат директорам и появления фактов, указывающих на манипуляции с финансовой отчетностью некоторых компаний с целью введения акционеров в заблуждение. (Последний аспект мы рассмотрим ниже в этой главе.) Некоторые, впрочем, считают, что часть вины за эти недостатки лежит на самих акционерах. В крупных компаниях не все акционеры являются физическими лицами, имеющими всего несколько акций. На деле среди собственников акций, обращающихся на Лондонской фондовой бирже, доминируют такие инвестиционные институты, как страховые компании, банки и пенсионные фонды. Это нередко очень крупные организации, владеющие большими пакетами акций компаний. У таких институциональных инвесторов имеется штат специалистов по управлению портфелями акций. По некоторым данным, крупные институциональные акционеры, несмотря на их размеры и опыт, не слишком активно интересуются вопросами корпоративного управления. В результате директора контролируются очень слабо. Ситуация, однако, меняется. Появляется все больше свидетельств того, что институциональные инвесторы начинают более глубоко вникать в дела компаний, акции которых они держат.
Объединенный кодексВ 1990‑е гг. сообщество профессиональных бухгалтеров и Лондонская фондовая биржа предприняли ряд действий, направленных на решение перечисленных выше проблем. В 1992 г. появился Кодекс корпоративного управления. В нем регулировались вопросы подотчетности и представления финансовой отчетности. В 1995 г. был выпущен еще один кодекс профессиональной практики, который затрагивал такие аспекты, как условия найма и вознаграждение директоров. В 1998 г. эти два кодекса были пересмотрены, доработаны и сведены в Объединенный кодекс. Объединенный кодекс пересматривался в 2003 г. с учетом
