Финансовый менеджмент и управленческий учет для руководителей и бизнесменов

рекомендаций доклада Хиггса и корректировался в 2006 г. Рекомендации доклада Хиггса касались, главным образом, функций председателя и членов совета директоров. Особое внимание в докладе уделялось роли «неисполнительных» директоров. Неисполнительными являются директора, которые не работают в компании на условиях полной занятости, а выполняют исключительно функцию директора. Этим они отличаются от «исполнительных» директоров, являющихся штатными сотрудниками компании. Например, финансовый директор большинства крупных компаний – это сотрудник, работающий на условиях полной занятости. Он является членом совета директоров и в этой роли участвует в принятии ключевых решений. В то же время он отвечает за управление подразделениями компании, исполняющими решения совета директоров, в той части, которая связана с финансами.

В Объединенном кодексе 2003 г. отражение нашла идея о том, что исполнительные директора могут быть слишком загружены текущим управлением компанией и в результате не иметь достаточно широких взглядов. В нем также допускается возможность возникновения конфликтов между интересами исполнительных директоров и интересами акционеров. Преимущество неисполнительных директоров заключается в том, что они значительно независимее от компании, чем исполнительные директора. Компания выплачивает независимым директорам вознаграждение за работу, но оно обычно составляет небольшую часть их совокупного дохода. Это дает ту независимость, которой могут быть лишены исполнительные директора. Неисполнительными директорами нередко становятся топ-менеджеры других компаний или люди, обладающие большим опытом.

Объединенный кодекс пользуется поддержкой со стороны Лондонской фондовой биржи. Это означает, что компании, зарегистрированные на ней, должны соблюдать требования кодекса или обоснованно объяснять, почему они не придерживаются их. Невыполнение этих условий влечет за собой временное исключение из листинга. Такая санкция в отношении директоров, не выполняющих требования, очень действенна.

Объединенный кодекс устанавливает ряд принципов, касающихся таких аспектов, как функции директоров, их взаимоотношения с акционерами и подотчетность. Во вставке «Реальная практика 4.4» перечислены наиболее важные принципы.

Реальная практика 4.4

Объединенный кодекс

Некоторые ключевые элементы Объединенного кодекса.

• Каждая зарегистрированная компания должна иметь совет директоров, осуществляющий руководство и контроль.

• Сферы ответственности председателя совета директоров и генерального директора компании должны быть четко разграничены с тем, чтобы отдельно взятое лицо не получило неограниченных полномочий.

• Необходимо соблюдать такой баланс исполнительных и неисполнительных (т. е. нередко частично занятых и независимых) членов совета директоров, который не допускает доминирования небольшой группы лиц при решении вопросов.

• Совет директоров должен своевременно получать информацию такого качества, которая позволит ему выполнять обязанности.

• Процедура назначения членов совета директоров должна быть строгой, официальной и прозрачной.

• Все директора должны переизбираться на регулярной основе при наличии удовлетворительных результатов деятельности.

• В компании должна действовать официальная и прозрачная процедура выработки политики в отношении вознаграждения директоров.

• Совет директоров несет ответственность за организацию удовлетворительного диалога с акционерами.

• Совет директоров должен использовать общее годовое собрание для общения с частными инвесторами и поощрения их активности.

• Институциональные инвесторы несут ответственность за использование своих голосов.

• Совет директоров должен публиковать сбалансированную и понятную оценку финансового положения компании и результатов ее деятельности.

• Компания должна иметь системы внутреннего контроля, защищающие капитал акционеров.

• Компания должна иметь официальный и прозрачный порядок применения принципов подготовки финансовой отчетности и систем внутреннего контроля, а также поддержания должных взаимоотношений с аудиторами.

Развитие системы правил повысило качество информации, доступной акционерам, улучшило контроль полномочий директоров и обеспечило более высокую прозрачность корпоративной среды. Вместе с тем правила – это лишь часть ответа. Необходимо сбалансировать императив защиты акционеров и потребность в поощрении предпринимательского духа директоров, который может подавляться обилием правил. Из этого следует, что правила, с одной стороны, не должны быть излишне жесткими, а с другой – не должны позволять недобросовестным директорам обходить их.

Финансирование компаний с ограниченной ответственностью

Капитал собственников

Капитал собственника единоличного предприятия отражается в балансе одной строкой, обычно называемой «капитал». В случае компании с ограниченной ответственностью эта статья сложнее, хотя здесь применяются те же общие принципы. В такой компании капитал собственников складывается из акционерного капитала (т. е. первоначальных инвестиций) и резервов (т. е. полученной впоследствии прибыли). При наличии нескольких видов акций и резервов акционерный капитал и резервы имеют дальнейшую разбивку. Это может показаться сложным, но вскоре мы увидим, для чего нужно это деление, и тогда все станет ясно. Сумму акционерного капитала и резервов обычно называют капиталом.

Основное деление

При создании компании ее учредители решают, какой акционерный капитал необходимо привлечь через потенциальных акционеров, чтобы обеспечить новую компанию необходимыми для работы активами. Пример 4.1 иллюстрирует этот процесс.

Пример 4.1

Допустим, несколько человек собрались и решили создать компанию по уборке офисов. По их расчетам, на покупку необходимых активов требовалось £50 000. На свои средства они купили 31 мая 2008 г. акции компании номинальной стоимостью (или нарицательной стоимостью) £1 каждая. На тот момент баланс компании выглядел следующим образом.

Баланс по состоянию на 31 марта 2008 г.

Затем компания купила необходимые внеоборотные активы (пылесосы и т. п.) и запасы (моющие средства) и начала работать. В первый год она получила прибыль в размере £10 000. Это означает, что капитал вырос на £10 000. В течение года акционеры (собственники) не изымали свои средства, поэтому итоговый баланс компании на конец года выглядел следующим образом.

Баланс по состоянию на 31 марта 2009 г.

* В главе 2 мы говорили о том, что Активы = Капитал + Обязательства. Это равенство можно преобразовать следующим образом: Активы – Обязательства = Капитал.

Прибыль, показанную в строке «резервы», называют «резервом из прибыли», так как она является результатом генерирования выручки (продаж). Обратите внимание, что мы не объединяем прибыль с акционерным капиталом. По закону компании обязаны раздельно указывать данные показатели. Это связано с законодательным ограничением размера изъятий капитала из компании (или выплаты дивидендов). Обычно изъятия ограничиваются величиной резерва из прибыли, потому эти резервы и нужно показывать отдельно. О причинах существования подобного ограничения и его значении мы скажем позже.

Акционерный капиталОбыкновенные акции

Акции представляют собой доли собственности в компании. Все компании выпускают обыкновенные акции, которые называют долями капитала. Номинальную стоимость акций компании ее основатели устанавливают по собственному усмотрению. Например, если первоначальный капитал должен составить £50 000, то его можно разделить на две акции по £25 000 каждая, на пять миллионов акций по 1 пенсу каждая или еще как-то, главное, чтобы в сумме получалось £50 000. Стоимость всех акций одинакова.

Задание 4.3

Новой компании необходим первоначальный капитал £50 000, у нее будет два равноправных акционера. Посоветовали бы вы им выпустить две акции по £25 000? Почему?

Лучше выпустить акции меньшего номинала. Если один из акционеров захочет продать свою долю, ему будет трудно найти на нее покупателя. Акции меньшего номинала можно продать нескольким покупателям. Кроме того, в этом случае часть акций можно будет продать, а часть – сохранить.

На практике номинальная стоимость акций обычно не превышает £1, а номинальная стоимость большинства акций составляет 25 и 50 пенсов.

Изменение номинальной стоимости акций

Как мы уже говорили, учредители новой компании устанавливают номинальную стоимость акций по своему усмотрению. Эта стоимость не обязательно должна быть неизменной. Впоследствии акционеры могут изменить ее.

Допустим, компания, имеющая 1 млн обыкновенных акций стоимостью £1 каждая, принимает решение об уменьшении номинальной стоимости с £1 до £0,50, другими словами, в два раза. Это потребует выпуска для каждого акционера нового сертификата (т. е. свидетельства о праве собственности на акции) на в два раза большее количество акций. В результате суммарная номинальная стоимость акций, принадлежащих каждому акционеру, останется неизменной. Этот процесс называют дроблением акцией. Обратное действие – сокращение числа акций и повышение их номинальное стоимости – называют консолидацией.

Поскольку после дробления или консолидации доля каждого акционера в активах компании не меняется, эти процессы не должны приводить к увеличению стоимости всех выпущенных акций.

Дробление акций – довольно распространенное явление. Чаще всего его проводят с тем, чтобы не допустить слишком значительного повышения стоимости акций и превращения их в неходовой товар, как отмечалось в задании 4.3. Если компания функционирует успешно, стоимость ее акций растет и со временем может подняться настолько, что акции станут менее ликвидными. Дробление обычно разрешает эту проблему. Консолидация осуществляется сравнительно редко.

Привилегированные акции

Некоторые компании выпускают также другие классы акций, прежде всего привилегированные. Если дивиденды вообще выплачиваются, то держатели привилегированных акций получают их в первую очередь в размере, не превышающем фиксированный процент номинальной стоимости привилегированных акций. Если компания, например, выпускает 10 000 привилегированных акций по £1 при ставке